为了进一步规范企业运作，完善企业法人治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，厦门国贸集团股份有限公司（以下简 称公司）董事会就《公司章程》的修改，特提出以下议案：

    一、根据国家工商行政管理局的规定，公司应对经营范围用语进行规范，因此 公司必须修改《公司章程》中有关经营范围的描述。

    原《公司章程》第十四条规定公司的经营范围是：1、 经营和代理各类商品及 技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。 经营进料加工和″三来一补″业务，开展对销贸易、转口贸易，承办保税仓库及保 税商品的加工业务，对外劳务合作，经营厦门特区内台产品的进出口业务；2、 房 地产开发与经营；3、投资；4、租赁、寄售和国外买单提货；5、 外贸信息咨询服 务及技术交流业务；6、国内外贸易业务；7、仓储运输业务；8、 对期货经纪业的 投资；9、房地产管理；10、工程监理；11、装饰装修；12、广告企划；13、 旅游 服务。

    修改后为：公司经营范围是：1、 自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和″ 三来一补″业务，经营厦门特区内台产品的进出口业务，经营对台贸易；2、 房地 产开发与经营；3、批发、零售粮油、定型包装食品、散装食品、生肉及制品、 水 产品、干鲜蔬菜、豆制品、饮料、土畜产品、麻、纺织品、服装和鞋帽、日用百货、 日用杂品、五金交电、医疗器械、化工材料、木材、建筑材料、矿产品、金属材料、 机械电子设备、汽车（含小轿车）、摩托车及零配件、工艺美术品（不含金银首饰） 、农业生产资料（不含化肥、农药、种子）。

    二、原《公司章程》第九十五条为：″董事会由七名董事组成，其中设董事长 一名和副董事长两名，副董事长协助董事长工作。″

    修改为：″董事会由五至十九名董事组成，其中设董事长一名和副董事长一至 两名，副董事长协助董事长工作。″

    三、原《公司章程》第九十六条增加两项：

    ″……

    （九）决定公司内部管理机构的设置；……

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    ……″并相应调整其他条款顺序。

    四、原《公司章程》增加一条，作为第九十九条：

    ″董事会下设预算、投资、审计三个专业委员会。具体运行规则由董事会另行 制订。″

    五、原《公司章程》第一百二十三条改为第一百二十四条，其第三、四、五、 八、九项修改前为：

    ″……

    （三）制订公司内部管理机构设置方案；

    （四）制订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章、生产经营及人事管理；……

    （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）决定公司内部分配制度；……″

    修改后为：″……

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；……

    （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    ……″

    删去原第九项：″决定公司内部分配制度；″

    并相应调整其他条款顺序。

    六、原《公司章程》第一百二十六条改为第一百二十七条，其修改前为：

    ″总裁制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（ 或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。″

    修改后为：

    ″总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（ 或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。″

    本议案经公司股东大会审议通过之日起生效。