为进一步提高公司治理水平,根据厦证监发[2007]123号《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》等文件要求,公司秉着"查漏补缺"的原则,对照自查事项深入彻底地开展自查工作,并针对公司存在的突出问题制订相应的改进措施和切实可行的工作计划和时间表,具体汇报如下。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司提出了经理层的年度经营考核目标,但未建立经理层任期内经营目标责任制；

    2、公司强化经理层的内部监督,但未建立经理层内部问责机制；

    3、公司尚需加快建设企业资源计划(ERP)系统,进一步优化风险防范机制；

    4、公司尚未建立股权激励机制。

    二、公司治理概况

    厦门国贸集团股份有限公司是一家大型的综合性企业,始建于1980年并于1996年上市,现已形成贸易、港口物流、房地产三大核心主业。近年来,公司业绩稳步增长,2000至2006年,公司主营业务收入、净利润的复合增长率分别达到36.78%和92.42%。公司控股股东为厦门国贸控股有限公司,主要业务是对国资委授权的资产进行经营与管理,公司实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

    公司严格遵照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范运作,制定并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理规定》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理规定》、《关联交易管理规定》和《募集资金管理规定》等一系列规章制度和工作细则,股东大会、董事会及董事会各专业委员会、独立董事、监事会及总裁均按照各自工作制度和实施细则开展工作。公司法人治理基本符合《上市公司治理准则》的要求。

    公司能够按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,并依法审议、表决和进行信息披露,相关会议记录真实、完整,会议决议披露充分、及时。股东大会能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。

    公司的控股股东依法行使其权利,承担其义务,没有超越股东大会直接或者间接干预公司经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开,相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    1、业务方面：公司有独立完整的业务体系和管理体系,独立开展自身业务,与控股股东完全分开。公司控股股东厦门国贸控股有限公司,主要业务是对国资委授权的资产进行经营与管理,没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司经营。

    2、人员方面：公司的劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司董事(含独立董事)、监事及高管人员均严格按照《公司法》、《公司章程》有关规定选举产生,公司总裁、副总裁等高管人员均在本公司任职并领取报酬,未在控股股东单位担任行政职务和领取报酬。

    3、资产方面：公司独立拥有完整的经营资产,与控股股东产权关系明确,公司不存在以资产或信誉为控股股东债务提供担保、资金的情况。

    4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构和经营场所,公司在经营和行政管理方面均独立于控股股东,董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。目前尚未出现控股股东干预公司正常经营活动的情形。

    5、财务方面：公司设立了独立的财务部门,建立健全了会计核算体系和财务管理制度,配备了专业人员,负责对财务收支和各项资金运营核算和管理活动的会计核算,独立在银行开户并依法纳税。

    公司重大关联交易严格遵守了《公司章程》和《关联交易管理规定》等相关规定,均履行了必要的程序,公司关联交易采取市场定价,公平、合理,未发生损害上市公司及中小投资者利益的情形。

    公司董事会由九人组成,其中独立董事三人,董事会的选举程序、人数和构成符合《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定。董事会下属的预算、审计、薪酬与考核、提名、战略发展与风险控制五个专门委员会均依法运作。董事会会议按照规定程序进行,会议记录真实、完整。

    公司监事会由三人组成,其中职工监事一人,公司监事会的选聘程序、人数和构成符合法律、法规和《公司章程》等规定。公司监事会能够依法对公司财务、董事会日常运作及董事、高管人员履职的合法合规性进行监督。监事会会议按照规定程序进行,会议记录真实、完整。

    公司所有董、监事均能按照各自《议事规则》的规定,诚信、勤勉地履行职责。独立董事能够按照《独立董事工作细则》独立行使职责。

    在经理层工作方面,公司制定了《总裁工作细则》,经理层的选聘符合相关规定,经理层在任期间均忠实履行职务,维护公司和股东利益。

    公司明确由公司董事会秘书全面负责信息披露具体事务,通过制定《信息披露管理规定》和《重大信息内部报告制度》等制度,确保信息披露真实、准确、完整、及时。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司根据《公司治理专项活动自查事项》自查对照,认为公司存在以下几点不足,有待改进和完善。

    1、公司需结合年度经营考核,建立经理层任期内经营目标责任制；

    公司董事会每年向管理层下达年度经营考核指标。在实际运行中,公司管理层历年均较好地完成董事会下达的年度经营考核目标,公司业绩屡创新高：2000至2006年,公司主营业务收入、净利润的复合增长率分别达到36.78%和92.42%,给股东的现金分红总计1.67亿人民币。

    尚存在的不足：公司董事会没有结合公司已制定的三年战略规划,对公司管理层提出任期内的经营目标。

    2、公司需进一步加强经理层的内在约束,建立经理层内部问责机制；

    公司设立一位总裁和五位副总裁,分工明确,责权清晰。公司高管人员能遵纪守法、严格遵守公司制定的各类规章制度,勤勉尽责,互相配合,体现较强的团队精神；董事会薪酬与考核委员会通过每年的年度考核,对公司高管实行了较为有效的激励和监督。近年来,公司主要管理团队稳定,公司高管人员在公司工作年限均较长,工作敬业,公司各方面都取得了长足进步,因此,公司未建立内部问责制。

    3、公司应积极建设企业资源计划(ERP)系统,进一步优化风险防范机制；

    公司重视风险控制,赋予董事会下设的战略发展委员会以风险控制职能,不仅对公司发展战略进行规划、督促实施,还对公司经营中的重大风险进行评估并提出建议,以有效控制和防范公司运行中的重大风险。

    但公司主业横跨三个行业,对公司管理存在一定的挑战性,需要公司合理地配置资源,优化业务流程,以提高公司治理水平,防范公司经营管理中存在的风险。公司需建立企业资源计划(ERP)系统,通过信息化手段,增设内控与风险监控机制,进而对业务进行有效整合管理。

    4、公司应在条件允许范围内,积极探索建立股权激励机制的可能性；

    公司对高管实行经营目标相挂钩、固定收入与风险收入相结合的年薪制,董事会下设的薪酬与考核委员会每年组织对每位高管的经营业绩进行考评,对公司高管起到了较好的激励与约束效果。但公司尚未建立管理层经营绩效与公司股权相联系的股权激励机制。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司对本次公司治理专项活动高度重视,成立了以董事长为首的公司治理专项活动领导小组并制定专门工作机构,对该项工作做了认真细致的落实和部署,制定了本次公司治理专项活动工作计划,按照要求认真查找了不足和疏漏。为了进一步完善公司治理,改进问题,公司计划在如下几个方面加强工作：

    1、关于建立经理层任期内经营目标责任制

    公司已制定新一轮的三年战略规划,公司董事会将根据战略规划的有关内容,实现经理层年度经营考核与任期内中长期经营目标责任制的结合。公司董事长为整改责任人,由公司董事会薪酬与考核委员会于2007年年内具体落实该事项。

    2、关于经理层内部问责机制

    公司将继续加强经理层的内在约束,在对经理层实行年度考核的基础上,进一步强化公司董事会薪酬与考核委员会对经理层的内部监督职能。公司董事长为整改责任人,由公司董事会薪酬与考核委员会于2007年年内具体落实该事项。

    3、关于企业资源计划(ERP)系统

    公司已成立着手开始企业资源计划(ERP)系统建设,通过企业资源的信息化建设,管理流程的梳理,加强内控与风险监控,进而有效防范风险。公司总裁及财务总监为整改责任人,由ERP工作领导小组和ERP实施小组在2008年内完成该系统的建设工作。

    4、关于股权激励机制

    公司在国家、地方政策、市场环境和公司自身情况允许的情况下,积极探索和建立公司股权激励机制。公司董事长为整改责任人,由公司董事会薪酬与考核委员会具体落实该事项。

    五、有特色的公司治理做法

    公司根据实际情况,董事会增设了预算委员会,主要负责确定公司预算编制的总原则,组织编制、审议和修改公司中长期发展计划和年度预算,对公司的预算执行情况进行监督和审核工作。通过预算委员会与审计委员会的相互配合,可使公司董事会较好地掌控全年计划制定和实施情况。

    六、其他需要说明的事项(详见附件)

    七、公司接受公众评议的时间和方式

    本报告附件《厦门国贸股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查情况说明》,将同期在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司网站(http://www.itg.com.cn)进行公示。

    自公告之日起,公司即进入治理专项活动的"公众评议阶段",公众评议时间为2007年7月26日－2007年8月10日。投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划,通过以下方式提出宝贵意见和建议：

    公司联系电话：0592-5161888

    公司传真：0592-5160280

    公司邮箱：investor@itg.com.cn

    公司网络平台：http://www.itg.com.cn投资者关系专栏

    公司邮寄地址：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦12层证券部

    公司邮编：361004

    中国证监会、上海证券交易所及厦门证监局公司治理专项活动公众评议邮箱：

    中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

    上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

    厦门证监局电子邮件：ruanyr@csrc.gov.cn

    通过认真自查,公司进一步认识到完善法人治理结构对于公司完善日常经营、提高公司质量具有重要的意义。通过此次自查,公司增强了对公司治理重要性的认识,强化了公司治理制度的进一步完善和执行,有利于公司持续健康发展。公司董事会将根据此次自查所发现的问题,严格按照制订的工作计划和时间表进行改进,规范和完善公司运作。

    厦门国贸集团股份有限公司

    二00七年七月二十五日