本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过与流通股股东充分沟通,非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于二00六年六月十九日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会二00六年六月十六日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、董事会决议公告

    厦门国贸集团股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会二00六年度第二次会议于二00六年六月十四日以通讯方式召开,会议由何福龙董事长主持。会议应到董事九人,实到九人,全体监事均列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。全体董事经认真审议讨论,一致同意对《厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革方案暨定向转增股本的议案》进行调整。

    二、关于股权分置改革方案的修改情况

    厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“公司”或“厦门国贸”)股权分置改革方案自二00六年六月八日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通的结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    1、对价安排

    原方案中对价安排为：“以公司现有流通股本228,599,998股为基数,用资本公积金向方案实施登记日在册的全体流通股股东转增股本68,580,000股,流通股股东每10股转增3股的股份,非流通股股东以此获得上市流通权。”

    现将上述对价安排修改为：“以公司现有流通股本228,599,998股为基数,用资本公积金向方案实施登记日在册的全体流通股股东转增股本102,870,000股,流通股股东每10股转增4.5股的股份,非流通股股东以此获得上市流通权。”

    2、非流通股股东承诺

    原非流通股股东的承诺为：“商贸国投承诺持有的厦门国贸非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。”

    现将承诺修改为：

    “(1)承诺人持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在六十个月内不上市交易。

    (2)在上述六十个月不上市交易期满后十二个月内,承诺人通过证券交易所挂牌出售的价格不低于以二00六年六月二日收盘价为基础的,根据转增比例计算的股权分置改革后理论自然除权价的130%,即8.72÷(1+0.45)×130%=7.82元(期内如发生除权除息事项的,价格作相应调整)。

    (3)如公司本次股权分置改革方案获得相关股东会议暨二00六年度第一次临时股东大会审议通过,本承诺人承诺：将向厦门国贸二00六年度股东大会提出对当年实现可分配利润(非累计可分配利润)派发现金红利比例不低于30%的提案,并在该次股东大会上对该提案投赞成票;如厦门国贸二00六年净利润实际增长率低于15%,则将向厦门国贸二00六年度股东大会提出对当年实现可分配利润(非累计可分配利润)派发现金红利比例不低于50%的提案,并在该次股东大会上对该提案投赞成票。”

    除上述修改外,原方案的其他内容不变。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：“本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对厦门国贸本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,福建天衡联合律师事务所发表补充法律意见如下：经审查,本所律师认为：公司本次股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果；本次调整的股权分置改革方案的内容符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；股权分置改革方案的调整程序符合现阶段所实施的股权分置改革的相关规定。调整后的股权分置改革方案的实施尚需取得公司相关股东会议暨二00六年度第一次临时股东大会、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会及上海证券交易所的批准和确认。

    五、独立董事关于修改方案之独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的修改进行了认真审议,发表独立意见如下：“本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规和规范性文件的规定,充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见,并不改变前次意见。”

    六、备查文件

    1、厦门国贸集团股份有限公司第五届董事会二00六年度第二次会议决议；

    2、厦门国贸集团股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见；

    3、厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    4、厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    5、补充保荐意见书；

    6、补充法律意见书。

    特此公告

    厦门国贸集团股份有限公司董事会

    二00六年六月十六日