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二○○六年六月
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司股权分置改革动议由唯一的非流通股股东厦门市商贸国有资产投资有限公司提出,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
2、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
3、由于资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部份,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案作为同一事项进行表决。
4、公司流通股股东若不能参加相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会进行表决,则有效的相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会,放弃投票或投反对票而对其免除。
5、公司2005年度股东大会将审议《公司二〇〇五年度利润分配的预案》,如2005年度股东大会审议通过分配预案,则公司2005年度利润分配将于股权分置改革实施前实施。
重要内容提示
一、对价执行安排
1、定向转增股本
以公司现有流通股本228,599,998股为基数,用资本公积金向方案实施登记日在册的全体流通股股东转增股本68,580,000股,流通股股东每10股转增3股的股份,非流通股股东以此获得上市流通权。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动,本公司资产、负债、所有者权益不发生变化,但公司股本总数、每股收益等财务指标将发生相应变化。
2、货币资金注入
公司唯一的非流通股股东厦门市商贸国有资产投资有限公司向公司注入3,000万元货币资金,作为资本公积为全体股东共享。相应公司净资产增加3.07%,相当于流通股股东每持有10股获得0.31股股份的对价。
二、非流通股股东的承诺事项
厦门市商贸国有资产投资有限公司作为厦门国贸唯一持有公司股份5%以上的非流通股股东,遵守相关规定,做出了法定承诺。此外,还特别承诺如下：
本承诺人承诺将在本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票开始前1个工作日支付足额现金至厦门国贸账户,使厦门国贸收到的对价安排资金达到3,000万元。
三、本次改革的相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的股权登记日：2006年6月21日；
2、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会现场会议召开日：2006年6月29日；
3、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票时间：2006年6月27日-2006年6月29日期间交易日的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会申请相关证券自2006年6月5日起停牌,并于2006年6月8日公告股权分置改革方案,最晚于2006年6月19日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年6月16日(或之前)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年6月16日(或之前)公告协商确定的改革方案,本公司将按照有关规定刊登公告取消本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会,并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0592-5898578、5898579、5898580
传真： 0592-5160280
电子信箱： investor@itg.com.cn
公司网站： http://www.itg.com.cn
证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
(1)定向转增股本
以公司现有流通股本228,599,998股为基数,用资本公积金向方案实施登记日在册的全体流通股股东转增股本68,580,000股,流通股股东每10股转增3股的股份,非流通股股东以此获得上市流通权。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动,本公司资产、负债、所有者权益不发生变化,但公司股本总数、每股收益等财务指标将发生相应变化。
(2)货币资金注入
公司唯一的非流通股股东厦门市商贸国有资产投资有限公司向公司注入3000万元货币资金,作为资本公积为全体股东共享。相应公司净资产增加3.07%,相当于流通股股东每持有10股获得0.31股股份的对价。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革的对价安排采取流通股股东定向转增的方式,即流通股股东每持有10股流通股获得3股转增股份后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
执行对价的股东 持股数(股) 比例 股份数量(股) 持股数量(股) 比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司 128,016,000 35.90% 0 128,016,000 30.11%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(以改革方案实施之日为G) 承诺的限售条件
厦门市商贸国有资产投资有限公司 21,259,800 G+12个月后 注1
21,259,800 G+24个月后
85,496,400 G+36个月后
注1：商贸国投承诺：持有的厦门国贸非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国家股 128,016,000 -128,016,000 0
非流通股合计 128,016,000 -128,016,000 0
有限售条件的流通股份 国家股 0 +128,016,000 128,016,000
有限售条件的流通股合计 0 +128,016,000 128,016,000
无限售条件的流通股份 A股 228,599,998 +68,580,000 297,179,998
无限售条件的流通股份合计 228,599,998 +68,580,000 297,179,998
股份总额 356,615,998 425,195,998
本次改革实施后,原流通股股东持有公司的股份由实施前的228,599,998股增至297,179,998股,占公司股本总额的比例增至69.89%。商贸国投持有公司股份数量不变,为128,016,000股,但是占公司股本总额的比例由实施前的35.90%降至30.11%,仍为公司第一大股东。
6、对价安排实施后公司获得货币资金的使用计划
对价安排完成后,公司获得的3,000万元货币资金拟用于收购非流通股股东商贸国投所拥有的码头泊位,收购实施前应当依据《公司章程》等履行必要的决策程序。
拟收购的码头泊位与公司自有的码头泊位毗邻,泊位岸线总长近200米,陆域面积近4万平米。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价确定依据
方案设计的根本出发点：股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。本方案中对价的确定主要考虑以下因素：
(1)方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考成熟资本市场可比公司来确定。
1)方案实施后的市盈率倍数
考虑到股改后公司股票将具备全流通性质,公司股票的估值将更加趋近于国际成熟市场同类企业的估值。目前公司的主业包括外贸和房地产两大类。参考香港市场同类上市公司的市盈率,同时参考了境内市场已完成股改工作的同行业上市公司的市盈率水平,房地产类上市公司平均市盈率为20倍左右,外贸类上市公司为17倍左右,根据公司外贸及房地产业务的比重测算,再考虑两大主业对公司利润贡献因素,并结合公司经营规模与行业地位,方案实施后厦门国贸的市盈率水平应在18倍左右。
2)每股收益水平
公司2004年、2005年每股收益分别为0.34元、0.39元。出于谨慎性原则,保守估计2006年度每股收益水平将与2005年度持平,即为0.39元。
3)价格区间
综上所述,依照18倍的市盈率、2006年度预测的每股收益0.39元测算,则方案实施后的股票价格预计在7.02元左右。
(2)对价比率测算
◆ R 为非流通股股东为获得流通权而向每股流通股安排的对价股份数量；
◆ P 为股权分置改革前流通股股东的持股成本；
◆ Q 为股权分置改革实施后流通股的每股股价合理定位。
则,为保护流通股股东利益不受损失,R 至少应满足以下公式要求：
P = Q(1 + R),即：R = P/Q－1
以截至2006年5月31日前十个交易日的公司股价的加权平均值7.54元作为P的估计值。以预计的方案实施后的股票价格7.02元作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.074。即流通股股东每持有10股流通股获付0.74股股份的对价。
为充分保障流通股股东利益,非流通股股东决定：流通股股东每持有10 股流通股将获得定向转增3股的对价,相当于流通股股东每10 股获送非流通股股东支付的0.90股对价。
2、对价水平安排的合理性分析
按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,公司提出改革动议的非流通股股东决定将股权分置改革与货币资金注入相结合,该方案若能顺利实施,具有如下积极意义：
(1)厦门国贸流通股股东每10股将获得3股转增的股份,相当于流通股股东每10股获得0.90股的对价；货币资金注入相当于流通股股东每10 股获送0.31股对价,合计流通股股东每持有10股相当于获送1.21股对价。高于理论对价"每10 股获送0.74股"。由于公司非流通股股东持股比例仅为35.90%,如方案获得实施,其持股比例将降低到30.11%,非流通股股东的送出率为16.13%,送出率较高,充分显示了非流通股股东的诚意,也充分保障和维护了流通股股东的利益。
(2)货币资金注入增加了公司的净资产、货币资金,减轻了公司的资金压力,改善了公司的现金流状况。
(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
商贸国投做出如下承诺：
1、本承诺人持有的厦门国贸非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；
2、本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易,本承诺人将把卖出股票所获资金划入厦门国贸账户归厦门国贸所有；
3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到厦门国贸股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；
4、本承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失；
5、本承诺人承诺将在本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票开始前1个工作日支付足额现金至厦门国贸账户,使厦门国贸收到的对价安排资金达到3,000万元。
二、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案
根据国家有关法律法规的规定,商贸国投持有的公司国家股的处置需在本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会召开前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
如果在本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复,公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
(二)无法得到本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会批准的风险
股权分置改革方案需同时满足参加本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决通过的可能。
如果本次股权分置改革方案未获得本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。
(三)对价安排资金不能足额到位的风险
非流通股东的货币资金注入是本次股权分置改革对价安排的重要组成部分,如果对价安排资金不能及时、足额到位,将对股权分置改革的实施构成重大影响。
商贸国投已承诺将在本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票开始前1个工作日支付足额现金至厦门国贸账户,使厦门国贸收到的对价安排资金达到3,000万元。
三、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请福建天衡联合律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐机构：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
联系电话：021-53594566
传真号码：021-53822542
保荐代表人：姜诚君
项目主办人：朱桢
2、律师事务所：福建天衡联合律师事务所
办公地址： 福建省厦门市湖滨南路388号国贸大厦15楼
联系电话： 0592-5883666
传真号码： 0592-5881668
经办律师： 曾招文 张新艳
(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、担任本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份,前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
2、担任本次股权分置改革的法律顾问福建天衡联合律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份,前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
(三)保荐意见结论
作为厦门国贸本次股权分置改革的保荐机构,海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见基于以下假设前提：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,海通证券出具以下保荐意见：
厦门国贸股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求,体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则,有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护,有利于公司的长远发展,具有合理性和可操作性。基于上述理由,本机构愿意担任厦门国贸本次股权分置改革的保荐机构,承担相应的保荐责任。
(四)律师意见结论
福建天衡联合律师事务所就本次股权分置改革发表如下结论意见：
根据本所对本法律意见书出具之日前公司提供的相关材料的验证和核查,本所律师认为：公司及其非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格。本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《国有股权管理的通知》、《国有公司股改意见》、《国有股权审核程序的通知》和《操作指引》的各项规定,不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定的情形。公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序。本次股权分置改革方案的生效和实施尚需取得公司相关股东会议、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会及上海证券交易所的批准和确认。
(以下无正文)
(本页无正文,为《厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之盖章页)
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二○○六年六月八日
