本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    厦门国贸集团股份有限公司第四届董事会二00五年度第三次会议于二00五年二月十六日以电子邮件送达方式通知全体董事,并于二00五年三月八日召开,会议由公司董事长何福龙先生主持。会议应到董事九人,实到八人,独立董事邓力平因参加全国人民代表大会无法出席本次董事会,委托独立董事阎旭东代为出席会议并行使表决权。全体监事均列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经与会董事认真审议讨论,通过如下议案：

    一、公司二00四年年度报告及摘要；

    二、公司董事会二00四年度工作报告；

    三、公司二00四年度财务决算报告；

    四、公司二00四年度预算执行情况的报告；

    五、公司二00五年度预算案；

    六、公司二00四年度利润分配预案；

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计确认,公司二00四年度实现净利润122,178,022.86元,按照《公司章程》规定,提取10%的法定公积金12,217,802.29元,提取5%的法定公益金6,108,901.14元,加上年初未分配利润69,969,765.23元,扣除二00三年度已分配利润29,717,999.87元,本年度可分配的利润为144,103,084.79元。公司拟以二00四年底总股本356,615,998股为基数,每10股派发现金红利1元(含税),合计派发现金35,661,599.80元,尚未分配利润108,441,484.99元结转下年度。

    七、公司二00四年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案；

    同意公司二00四年度根据帐龄计提应收帐款坏帐准备2,886,904.13元,冲回其他应收款坏帐准备8,888,336.86元；根据市场行情计提存货跌价准备4,733,393.55元；根据被投资单位财务状况,计提长期投资减值准备17,705,000元。并同意对部分资产进行核销,核销损失共计8,921,286.65元。

    八、续聘会计师事务所的议案；

    同意续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司2005年度的财务审计机构,聘期一年。

    公司独立董事事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议,并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：

    厦门天健华天有限责任会计师事务所在二00四年及以前年度为公司提供审计服务的过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,基本遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的年度审计任务,因此同意公司续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司二00五年度的审计机构。

    九、签定《日常经营性关联交易协议书》的议案；

    为确保公司经营的持续性,提升公司业务规模,合理确定双方关联交易的定价原则,同意由本公司及本公司控股子公司？？？福建三钢国贸有限公司分别与福建三钢闽光股份有限公司签定《日常经营性关联交易协议书》。协议有效期为二00五年一月一日至二00七年十二月三十一日。

    十、公司二00五年度日常经营性关联交易的议案。

    鉴于目前国际市场铁矿砂等炼钢原材料价格持续走高,且公司控股子公司福建三钢国贸有限公司于二00四年下半年方才成立,因此预计公司及控股子公司？福建三钢国贸有限公司二00五年度与关联方？福建三钢闽光股份有限公司的交易金额将比二00四年度大幅增加。预计二00五年公司及控股子公司福建三钢国贸有限公司与关联方福建三钢闽光股份有限公司将达成不超过人民币23.1亿元人民币的关联交易,其中拟向其采购钢材不超过1.2亿元人民币,拟向其销售炼钢原材料不超过21.9亿元人民币。

    独立董事事前认可第九、十项议案,同意将该两项议案提交董事会审议,并就发表独立意见如下：

    上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格按照公平合理的原则、参照市场价格,协商确定。因此我们认为该关联交易及协议体现了公平合理的市场化原则,没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

    除第九、十项议案一名关联董事进行了回避表决外,其他议案均获得全票通过。

    上述第一、二、三、六、八、九、十项议案尚需提交公司二00四年度股东大会审议通过。

    特此公告。

    备查文件：

    1、《厦门国贸集团股份有限公司第四届董事会二00五年度第三次会议决议》；

    2、《日常经营性关联交易协议书》。

    

厦门国贸集团股份有限公司董事会

    二00五年三月八日