本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    厦门国贸集团股份有限公司第四届董事会二00 四年度第二次会议于三月二十二日下午召开。会议应到董事九人，实到九人，全体监事均列席了会议。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长何福龙先生主持。经全体董事认真审议讨论，一致通过如下事项：

    1、审议通过公司二00 三年年度报告及摘要；

    2、审议通过公司《董事会二00 三年度工作报告》；

    3、审议通过公司《二00 三年度财务决算报告》；

    4、审议通过公司《二00 三年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计确认，公司2003 年度实现净利润72,184,810.52 元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金7,218,481.05 元，提取5%的法定公益金3,609,240.53 元，加上年初未分配利润28,424,676.29 元，扣除2003 年度已分配现金红利19,812,000 元，2003 年末未分配利润为69,969,765.23 元。公司董事会提出公司2003 年度利润分配及资本公积金转增预案：以公司2003 年底总股本19812 万股为基数，每10 股派发现金红利1.5 元（含税）,共计派发现金红利29,718,000 元；截止2003 年12 月31 日公司资本公积金为438,424,351.50 元，以资本公积转增股本，每10 股转增8 股,共计转增股本158,496,000 股，公司资本公积金相应减少158,496,000 元。本预案需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过对公司二00 三年度计提坏帐准备22,808,089.09 元，核销坏帐损失9,581,049.37 元，计提长期投资减值准备1,080,000 元，计提无形资产减值准备831,246 元，进行会计政策变更追溯调增年初未分配利润19,812,000 元，进行会计差错更正并予追溯调整减少年初未分配利润1,387,105.43 元的议案；

    6、同意将公司《董事会议事规则》原第九条改为：董事会召开会议应在会议召开十个工作日（原文为五个工作日）前以书面通知全体董事..。

    7、审议通过修改《战略发展与风险控制委员会实施细则》有关条款的议案，将原第三条改为：战略发展与风险控制委员会成员由三至五名董事组成（原文中“其中包括一名独立董事”删除）；原第五条改为：战略发展与风险控制委员会设主任委员一名，由战略发展与风险委员会选举产生（原文为“主任委员由公司董事长担任”）；原第七条改为：战略发展与风险控制委员会下设风险管理部，负责日常工作（原文中“由担任经理，另设副经理1-2 名。风险管理部由经理提名报战略发展与风险控制委员会批准”删除）。

    8、审议通过《投资者关系管理制度》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

    9、审议通过修改公司《薪金管理制度》；

    10、鉴于公司2003 年度向银行申请的综合授信额度即将到期，同意分别向交通银行厦门分行、招商银行厦门分行、工商银行厦门分行、兴业银行厦门分行申请总额不超过4.3 亿元、4.5 亿元、5.7 亿元和5.0亿元的综合授信额度；鉴于公司与厦门建发集团有限公司的互保即将到期，同意在工商银行厦门分行的授信额度下与厦门建发集团有限公司进行最高额不超过1.6 亿元的互保。待公司正式签订协议另行公告。

    11、续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司2004 年度的财务审计机构，聘期一年。2004 年公司支付会计师事务所的审计费用不高于七十五万元，公司承担审计发生的差旅费用。

    12、审议通过修改《公司章程》若干条款的议案；（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

    13、提请股东大会授权公司第四届董事会在净资产50%范围内采取互保、反担保方式向金融机构申请综合授信额度；授权公司第四届董事会根据业务发展需要，决定对公司直接或间接控股企业向金融机构申请综合授信额度提供担保。

    上述一、二、三、四、十一、十二、十三项议案尚需提交公司二00 三年度股东大会审议通过。

    14、定于二00 四年四月二十六日上午九点三十分在公司九层会议室召开公司二00 三年度股东大会。

    现将公司二00 三年度股东大会有关事项通知如下：

    1、会议时间：二00四年四月二十六日（星期一）上午九点三十分

    2、会议地点：厦门国贸大厦九层会议室

    3、会议主要议程

    （1）审议《公司董事会二00 三年度工作报告》；

    （2）审议《公司监事会二00 三年度工作报告》；

    （3）审议《公司二00 三年度财务决算报告》；

    （4）审议《公司二00 三年年度报告及摘要》；

    （5）审议《公司二00 三年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    （6）审议《续聘会计师事务所的议案》；

    （7）审议《修改公司章程部分条款的议案》；

    （8）审议《股东大会对公司第四届董事会授权的议案》。

    4、会议出席对象

    （1）截止二00四年四月十九日下午三点正上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记方法

    （1）登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书（样式附后）。机构投资者持股东帐户卡、持股东凭证、法人单位授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记。

    （2）登记时间：2004年4月20日-4月23日（9:00－11:30 14:30－17:00）

    （3）登记地点：厦门市湖滨南路国贸大厦10层企划部

    联系电话：0592－5898577 5898579

    传真：0592－5160280

    邮编：361004

    联系人：杨秀华、龙泷

    6、其他事项

    会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    

厦门国贸集团股份有限公司

    董事会

    二OO 三年三月二十二日

    附件一：

    厦门国贸集团股份有限公司投资者关系管理制度

    第一条为了加强厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进上市公司与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度；有利于完善公司治理结构，提高公司核心竞争力；有利于实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《厦门国贸集团股份有限公司章程》、《厦门国贸集团股份有限公司信息披露管理制度》及其它有关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

    第二条投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值和股东利益最大化的战略管理行为。

    第三条投资者关系管理的基本原则：

    1、充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；

    2、信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则；

    3、不影响公司生产经营和泄露公司商业机密的原则；

    4、平等对待所有投资者的原则；

    5、高效率、低成本的原则。

    第四条投资者关系管理的目的：

    1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，在投资者中建立公司的诚信度，树立公司良好的资本市场形象；

    2、形成尊重投资者的企业文化；

    3、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    第五条公司与投资者沟通的内容包括：

    1、公司的发展战略；

    2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研发、重大投资决策、重大重组、对外合作、管理层变动、经营业绩、股利分配、管理模式及其变化、股东大会、董事会决议等公司运营过程中的各种信息。

    3、企业文化；

    4、投资者关心的与公司相关的其他信息。

    第六条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    1、公告，包括定期公告和临时公告；

    2、股东大会；

    3、公司网站；

    4、分析师会议或说明会；

    5、一对一沟通；

    6、邮寄资料；

    7、电话咨询；

    8、广告、宣传单或其他宣传材料；

    9、媒体采访和报道；

    10、现场参观；

    11、路演。

    第七条《中国证券报》和《上海证券报》为公司信息披露制定报纸，上海交易所网站为公司指定的信息披露网站。根据法律、法规和上海证券交易所规定应进行披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。

    第八条公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

    第九条公司投资者关系管理的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管。企划部为公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理的日常事务。

    第十条企划部履行的投资者关系管理职责有：

    1、汇集公司生产、经营、财务等相关信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时、准确、完整地进行披露；

    2、筹备年度股东大会，临时股东大会，董事会会议，准备会议材料；

    3、主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

    4、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

    5、定期或在出现重大事件时组织分析师会议、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；

    6、在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询和咨询；

    7、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；

    8、加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员及其他重要人员的采访、报道；

    9、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；

    10、与监管部门、行业协会、交易所等保持接触，形成良好的沟通关系；

    11、与其它上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；

    12、拟定、修改有关部门信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门批准实施；

    13、调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；

    14、有利于改善投资者关系的其它工作。

    第十一条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其它部门、分公司、公司持股超过50%的子公司及公司全体员工有义务协助企划部实施投资者关系管理工作。

    第十二条公司应以适当方式对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、下属公司负责人、持股超过50%的子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训，在开展重大的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动。

    第十三条本制度的解释权归公司董事会所有。

    第十四条本制度自董事会通过之日起实施。

    

厦门国贸集团股份有限公司

    二00 四年二月十九日

    附件：修改章程的议案

    1 、修改原第一百一十二条为：“董事会对不超过公司净资产30%的单笔资产运用具有审批权；对单笔超过公司净资产30%的资产运用项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议；对于与关联人达成总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易应当提请股东大会审议。

    2、新增第一百一十三条：

    公司对外担保须遵循如下规定：

    1、公司须对被担保对象进行资信状况审查，并将审查结果提交董事会，经董事会全体成员2/3 审议通过，超出股东大会对董事会授权范围的，提交公司股东大会审议。

    2、公司不得为存在明显偿债风险或在银行等金融机构有不良信用记录的法人担保，不得为任何非法人单位或个人提供担保，不得为控股股东及公司直接或间接持股不满50%的其他关联方提供担保。

    3、公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    原第一百一十三条改为第一百一十四条，依此类推。