本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司二届董事会第二十二次会议于2003年5月20日以通讯表决的方式召开,会议应到董事和独立董事9人,实到9人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《董事会换届选举的议案》。

    公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,决定进行换届选举,董事会推选史进兵、卢广华、韩飞、吕尊鸿、孙海鸣、刘建中、夏善胜先生和耿红霞女士为公司第三届董事会董事候选人,其中,孙海鸣、刘建中、夏善胜先生为独立董事候选人。候选董事简历见附件二。

    上述独立董事的资格和独立性的有关材料需报中国证监会、中国证监会郑州特派办审核。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件三。

    此议案提请2002年度股东大会审议。

    二、审议通过了《公司章程修正案》。

    本公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律和有关规定对原章程作出较大修改。会议审议通过了《公司章程修正案》(见附件四)。

    此议案提请2002年度股东大会审议。

    三、审议通过了《关于修改河南冰熊保鲜设备股份有限公司独立董事制度的议案》。

    原制度第一章第四条 公司设独立董事2名,其中一名具有会计专业资格。本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行在本公司所担任独立董事的职责。修改为第一章第四条 公司设独立董事3名,其中一名具有会计专业资格。本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行在本公司所担任独立董事的职责。

    四、审议通过了《关于修改河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会议事规则的议案》。

    原议事规则第二章第四条 公司董事会由7名董事和2名独立董事组成,设董事长1名。董事长由公司董事会全体董事过半数以上选举和罢免。独立董事由董事会提名,股东大会审议通过后予以聘任。修改为第二章第四条 公司董事会由5名董事和3名独立董事组成,设董事长1名。董事长由公司董事会全体董事过半数以上选举和罢免。独立董事由董事会提名,股东大会审议通过后予以聘任。

    五、审议通过了《关于召开公司2002年度股东大会的通知》。

    根据河南冰熊保鲜设备股份有限公司二届董事会第二十二次会议决议,定于2003年 6月21日召开公司2002年度股东大会。审议二届董事会第二十次、二十二次会议决议及监事会第十四次会议决议已通过的需提请本次股东大会表决的议案(以下会议审议内容中的1、2、3、4、5、6、8项,刊登在2003年4月8日的上海证券报上)。有关具体事项通知如下：

    (一)会议召开的时间和地点

    1、会议召开时间：2003年6月21日(星期六)上午10时。

    2、会议地点：河南省民权县冰熊大道1号冰苑宾馆。

    3、会议以现场召开方式进行。

    (二)会议审议的内容：

    1、审议《公司2002年度报告全文及摘要》；

    2、审议《董事会工作报告》；

    3、审议《公司2002年度监事会报告》；

    4、审议《2002年度财务决算报告》；

    5、审议《2002年度利润分配预案》；

    6、审议《关于续聘会计师事务所及其审计报酬的议案》；

    7、审议《董事会换届选举的议案》；

    8、审议《监事会改选议案》；

    9、审议《公司章程修正案》；

    10、审议《关于修改河南冰熊保鲜设备股份有限公司独立董事制度的议案》；

    11、审议《关于修改河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会议事规则的议案》。

    (三)出席会议对象：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、凡在2003年6月13日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,均有权出席会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    四、会议登记方法：

    股东需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位证明和法定代表人授权委托书(见附件一),于2003年6月19日至20日上午9时至下午5时到公司董事会秘书办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    (五)其它事项

    1、联系方法：

    公司董事会秘书办公室地址：河南省民权县府后街22号

    公司邮政编码：476800

    联系电话：0370-8585007 0370-8585698

    传 真：0370-8551431

    联系人：赵正峰

    2、会议股东食宿及交通费用自理。

    

河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会

    2003年5月20日

    附件一：(可以复制)

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人参加河南冰熊保鲜设备股份有限公司2002年度股东大会,并行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数量： 股东账号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：

    附件二：河南冰熊保鲜设备股份有限公司第三届董事会董事候选人简介：

    史进兵：男,1968年7月10日生,1990年毕业于山东矿业学院,本科学历。曾任商电铝业集团微机室主任、信息处处长,丰源建筑公司总经理,冰熊集团副总经理、现任本公司第二届董事会董事、董事长。

    卢广华：男,40岁,本科学历,曾任商丘市轻纺局财务科长、河南冰熊集团有限公司副总经理,现任本公司二届董事会董事、总经理。

    韩 飞：男,1968年生,本科学历,曾任北京同达志远网络系统工程有限公司办公室主任、本公司董事会秘书,现任本公司二届董事会董事。

    吕尊鸿：男,1966年生,本科学历,曾任泰安市泰山城市信用社副主任、北京同达志远网络系统工程有限公司微机室主任,现任本公司二届董事会董事。

    耿红霞：女,1964年生,大学专科学历,毕业于中南财经大学,曾任民权酒厂财务科副科长,冰熊集团财务部经理,现任本公司二届董事会董事。

    孙海鸣：男,1956年生,毕业于上海财经大学工业经济专业,硕士学位,现任上海财经大学国际工商学院院长,本公司二届董事会独立董事。

    刘建中：男,1956年生,汉族,无党派人士,河南大学工商管理学院会计学教授、会计研究所所长、会计学方向硕士生导师、河南省会计学会副会长、河南省会计理论专家组成员。

    夏善胜：男,1963年生,毕业于中国政法大学经济法专业,硕士学位,现任北京市广盛律师事务所执行合伙人。现提名为本公司三届董事会独立董事。

    附件三：河南冰熊保鲜设备股份有限公司独立董事提名人声明和独立董事候选人声明：

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会现就提名孙海鸣、刘建中、夏善胜为河南冰熊保鲜设备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河南冰熊保鲜设备股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任河南冰熊保鲜设备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河南冰熊保鲜设备股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南冰熊保鲜设备股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河南冰熊保鲜设备股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会

    2003年 5 月 20 日于河南省民权县

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孙海鸣,作为河南冰熊保鲜设备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南冰熊保鲜设备股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南冰熊保鲜设备股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孙海鸣

    2003年5月20日于上海

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘建中,作为河南冰熊保鲜设备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南冰熊保鲜设备股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南冰熊保鲜设备股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘建中

    2003年 5月20日于河南大学

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人夏善胜,作为河南冰熊保鲜设备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南冰熊保鲜设备股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南冰熊保鲜设备股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：夏善胜

    2003年5月16日于河南商丘