特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    为了做大做强公司冷柜主业,保持持续快速发展能力,本公司拟对外转让所持北京全球网星科技有限公司49%股权,转让金额总计4512万元。此次股权转让不构成关联交易,所涉及的资产权属清晰,无瑕疵及遗漏,敬请投资者注意。本次股权转让须提请公司临时股东大会审议通过后正式生效。

    (一)、交易概述：

    经多方友好协商,本公司将所持北京全球网星科技有限公司29%股权转让给天津天天科技有限公司,将下余的20%股权转让给北京志华通达科贸有限公司,并于2002年12月31日分别与上述股权受让方签署了《股权转让协议(草案)》,转让完成以后,本公司不再持有北京全球网星科技有限公司股权。

    本着公平、公正的原则,双方聘请北京龙源智博资产评估有限责任公司对北京全球网星科技有限公司截止2002年10月31日的全部资产进行了评估,并出具了龙源智博字(2002)第020号《资产评估报告书》。股权转让价款以评估后的净资产总额分别乘以股权比例计。

    本次股权转让,已经本公司二届董事会第十九次会议审议通过,独立董事孙海鸣、任雁生对本次资产出售出具了独立董事意见,认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次股权转让中,未发现董事会存在违反诚信原则作出决策、签署相关协议和披露信息的情形。 本次股权转让标的权属清晰,拟转让的股权资产经具有证券从业资格的资产评估事务所评估,并以资产评估事务所的评估结果为作价依据,股权转让的交易价格合理,遵守了公开、公平、公正的原则,有利于维护本公司广大中小投资者权益；本次交易符合本公司和全体股东的长远利益,有利于本公司目前和长远发展,

    (二)、股权受让方基本情况

    根据股权转让协议,天津天天科技有限公司拟受让本公司所持北京全球网星科技有限公司29%股权。该公司成立于2000年3月14日,注册地址为北京市昌平区科技园区创新路9号,注册资金3亿元人民币。出资股东：北京海峡恒业计算机信息系统有限责任公司,雷宪红,张立燕,刘祥。法定代表人：张立燕。主业范围：对计算机业、电子、高新技术产业、信息产业及系统网络工程、证券、房地产业、交通运输业、商业的投资及管理；财务顾问；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、人才培训；信息咨询；电子商务；销售开发后的产品、电子计算机及外部设备、通讯设备、办公设备及用品。

    该公司成立以来,致力于高科技信息技术的推广和应用。现已发展成为集计算机软硬件及外围设备、办公自动化设备、多媒体、计算机网络系统、电子商务系统等的研究开发与销售为一体的高科技企业；公司以Internet技术、数据处理技术为支柱,以CMM体系、ISO-9001体系、开发与测试体系为基础,生产出多元化产品,提供个性化的方案与服务,具有很强的科研开发能力,现已经成为政府机构、军队和金融、通讯等多行业的大型应用软件开发与系统集成商。截至2001年,该公司拥有资产3.65亿元,实现主营业务收入6600万元,实现净利润1040万元。

    天津天天科技有限公司于2000年4月份与本公司共同出资设立了北京全球网星科技有限公司,该公司出资3621万元,占注册资本的51%,本公司出资3479万元,占注册资本的49%。天津天天科技有限公司与本公司及本公司第一大股东河南冰熊集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系,与本公司其他股东上述方面关系未知。

    依据股权转让协议,北京志华通达科贸有限公司拟受让本公司所持北京全球网星科技有限公司20%股权。该公司成立于2001年6月12日；企业性质：有限责任公司；注册地：北京市大兴区安定镇兴安街112号；法定代表人：张立娟；注册资本：3000万元；税务登记证号：110224802878384；主营业务：科技产品技术开发、转让；组织文化交流活动(不含演出)；电脑图文设计；企业形象、影视策划；摄影；零售百货、工艺美术品、计算机及外围设备。

    该公司自成立以来,主要从事信息技术领域里的宽带网络接入产品,光传输系统及光电子器件的开发、生产、销售以及代理,同时提供信息产业领域的投资管理、投资咨询服务。公司瞄准国际先进水平,不断创新进取,成立两年来,公司业务快速发展,客户已逐步遍及全国各个大电信运营商及宽带网用户。

    截至2001年底,该公司拥有资产4638万元,实现销售收入1750万元,实现净利润346万元。

    北京志华通达科贸有限公司与本公司及本公司第一大股东河南冰熊集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系,与本公司其他股东上述方面关系未知。

    上述两家成立以来未受过行政及刑事处罚,无涉及及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    (三)、交易标的基本情况

    北京全球网星科技有限公司成立于2000年4月,该公司法定代表人杨弘伟；注册资本7100万元；税务登记号码：110108722600892000；企业性质：有限责任公司；经营范围：计算机产业、电子、高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资管理等有关业务活动,注册地点：北京市海淀区上地信息产业基地三街3号楼。

    该公司由本公司与天津天天科技有限公司共同出资设立,本公司出资3479万元,持有该公司49%股权；天津天天科技有限公司出资3621万元,持有该公司51%股权。北京全球网星科技有限公司截止2002年10月底,总资产为15080.28万元,负债总额为5846.58万元,净资产为9233.70万元,应收帐款为173.11万元,主营业务收入17299.18万元,主营业务利润404.44万元,净利润66万元,(未经审计)。无或有事项涉及的包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

    本次股权转让,双方聘请具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司对全球网星科技有限公司截止2002年10月31日的全部资产采用重置成本法进行了评估,并出具了龙源智博字(2002)第020号《资产评估报告书》,评估结果：北京全球网星科技有限公司截止2002年10月31日的净资产为9208.50万元,相对于成立时净资产增值幅度不大。(评估报告摘要见附件,全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。

    (四)、股权转让合同的主要内容及定价情况

    1、 主要内容：

    经双方友好协商,本着互惠互利、共同发展的原则,并经北京全球网星科技有限公司其他股东同意,天津天天科技有限公司同意受让本公司所持北京全球网星科技有限公司的股权,计2059万股。转让价格以北京全球网星科技有限公司评估审计后的截至2002年10月31日的净资产为基准,转让价款为2670万元；

    经天津天天科技有限公司同意,本公司将所持北京全球网星科技有限公司20%股权转让给北京志华通达科贸有限公司,计1420万股,转让价格以北京全球网星科技有限公司评估审计后的截至2002年10月31日的净资产为基准,转让价款为1842万元；

    2、股权转让价款的支付方式

    在本协议生效后十个工作日内,由天津天天科技有限公司支付给本公司转让预付款2569万元。在本公司将所持29%股权过户到天津天天科技有限公司名下后十个工作日内,该公司将剩余资金计101万元支付给本公司。在协议生效后十个工作日之内,北京志华通达科贸有限公司支付给本公司股权转让价款1548万元,在本公司将20%股权过户到北京志华通达科贸有限公司名下后十个工作日之内,该公司将剩余资金294万元支付给本公司。

    3、转让所涉及标的的交付状态

    本次股权转让所涉及的资产处于持续、正常经营状态。除正常的生产经营和管理活动外,并无其它导致所涉及的资产在财务或交易方面发生实质性变化。

    4、权转让协议所涉及的标的的过户时间

    经交易各方约定,在本协议生效后十个工作日内本公司将所持有的北京全球网星科技有限公司的29%股权和20%股权分别过户到天津天天科技有限公司和北京志华通达科贸有限公司名下。

    5、股权转让协议的生效条件和时间

    股权转让协议须经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章,并经本公司临时股东大会批准后生效。

    6、双方责任与义务

    本公司将所持有的29%股权和20%股权分别过户到受让方名下后,北京全球网星科技有限公司组建新的董事会、监事会。由各股东按新的股权比例推选新的董事会、监事会人选。受让方保证按本协议约定的时间支付股权转让价款。

    股权受让方保证北京全球网星科技有限公司按照现代企业制度规范运作,拥有独立的人、财、物支配权,拥有独立的产、供、销经营管理权。

    本协议签订后,受让方如不能按约定支付给本告诉股权转让预付款,每拖延一天需向甲方支付预付款万分之二的逾期违约金。在本公司按约定完成所承担的责任和义务后,受让方不能按时支付后续资金时,受让方需按日支付给本公司应付股权转让款万分之二的违约金。

    在本协议生效后十个工作日内,本公司将所持29%股权和20%股权分别过户到受让方名下。若因本公司责任未能如期将股权转让到受让方名下,每拖延一天本公司按日支付给受让方已付股权转让预付款万分之二的违约金。如逾期十个工作日仍未完成过户手续,本公司返还受让方支付的预付款。

    (五)、其他需说明事项

    1、本次股权转让,不涉及人员安置等事项,不产生同业竞争。

    2、本次资产出售对于本公司的影响：

    本公司将股权转让所得资金投入公司冷柜生产主业,有助于改善本公司目前流资不足状况,有利于主业持续稳定快速发展。此次股权转让对我公司今年的利润影响不大,对本公司今后的发展起到防范风险、提高资金利用率的效果。

    (六)、备查文件目录

    1、本公司董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让协议；

    4、北京龙源智博评估有限责任公司出具的《龙源智博字(2002)第020号《资产评估报告书》。

    

河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会

    2002年12月31日