本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    河南省冰熊保鲜设备股份有限公司（以下简称＂本公司＂）特此公告,本公司与河南省冰熊集团有限公司（以下简称＂冰熊集团＂）于2002年11月29日在河南省民权县签署了《资产置换协议》和《股权托管协议》。根据《资产置换协议》,本公司拟将部分应收帐款、固定资产和部分其他应付款与冰熊集团所持有的河南冰熊冷藏汽车有限公司（以下简称＂冷藏汽车公司＂）5%的股权进行置换。根据《股权托管协议》,冰熊集团拟将所持有的冷藏汽车公司另外75%的股权托管给本公司。

    由于冰熊集团持有本公司47%的股份,是本公司的第一大股东,故本公司与冰熊集团构成关联方。因此,本次资产置换和股权托管构成关联交易。

    在2002年11月29日召开的本公司第二届董事会第十七次会议上,公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究,有关的关联董事在表决时按规定已作了回避,5名非关联董事一致同意通过了资产置换和股权托管议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的规定,本次资产置换尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    名称：河南冰熊集团有限公司

    注册地址：河南省民权县冰熊大道1号

    法定代表人：郭海军

    注册资本：人民币16,537.00万元

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：冷藏车、保温车、厢式货车、运钞车（限分支机构经营）,冷柜,空调,冰粒机,印刷机械的销售及售后服务（以上范围按国家有关规定）。

    冰熊集团有限公司前身河南冰熊制冷工业集团成立于1993年,于1999年10月改制为冰熊集团有限公司。公司法定代表人郭海军；注册资本16537万元；注册地点河南省民权县冰熊大道1号。企业类型：有限责任公司（国有独资）。经营范围：冷藏车、保温车、厢式货车、运钞车,冷柜,空调,冰粒机,印刷机械的销售及售后服务。

    集团公司的下属主要单位有：河南冰熊保鲜设备股份有限公司、河南冰熊冷藏汽车有限公司、河南冰熊冰粒机有限公司、河南冰熊立式冷柜有限公司、河南冰熊空调器有限公司、河南冰熊制冷配件有限公司、河南冰熊大厦有限公司等7家企业。

    截止2001年年底,冰熊集团总资产为10亿元,净资产为3.3元。2001年实现的利润总额为300.31万元。

    冰熊集团最近五年未受过行政处罚和刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）拟置换进本公司的资产

    拟置换进本公司的资产为冰熊集团所拥有的冷藏汽车公司25%的股权。

    名 称：河南冰熊冷藏汽车有限公司

    注册地址：河南省民权县冰熊大道1号

    法定代表人：刘书亮

    注册资本：人民币 1,855.00万元

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：经营本企业自产的机电产品、成套设备、备品备件及相关技术的出口业务；经营进料加工和＂三来一补＂业务；保温车、冷藏车、厢式运输车、运钞车、玻璃钢板、聚氨脂泡沫坂的生产、销售；售后服务。

    企业法人营业执照注册号：豫工商企4100001000759

    国税登记证号：豫国税民国字411421719178184

    地税登记证号：豫地税商字41140071917818--4

    冷藏汽车公司前身为＂河南冰熊冷藏汽车厂＂,设立于1993年3月。1999年11月经河南省经贸委、河南省国资局豫经贸企〖99〗801号文批准改组为＂河南冰熊冷藏汽车有限公司＂。2002年7月,经董事会同意,冷藏汽车公司将部分非经营性资产（职工宿舍等）予以剥离。冷藏汽车公司为冰熊集团控股的全资子公司,根据冰熊集团出具的《承诺函》,冰熊集团承诺对冷藏汽车公司拥有完整的产权,拟置换的股权＂不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况,不涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。＂。

    冷藏汽车公司属国家大型一档企业,是冷藏、保温、厢式运输车专业生产企业,其年设计生产能力：冷藏、保温汽车2500辆,厢式运输车500辆。1995年,冷藏汽车公司被中国工商银行河南省分行评为＂AA＂信用企业；同年被河南省科学技术委员会评为＂高新技术企业＂。1996年,获河南省轻工总会＂河南轻工业科学技术进步奖＂。目前,公司拥有＂厢式汽车门铰链板＂外观设计专利证书,＂汽车车厢内货柜固定装置＂、＂全封闭真空镀膜保温厢体结构＂、＂冷藏保温汽车厢体防尘门锁＂、＂厢式货车薄壁厢体拼装结构＂、＂厢式汽车厢体门密封结构＂和＂厢式汽车厢体盒式门锁机构＂的实用新型专利证书。根据国家经贸委车辆生产企业及产品公告,冷藏汽车公司已有50多个型号车辆上了国家目录。

    经具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司审计,截止2001年7月31日,冷藏汽车公司总资产为16,236.30万元,负债11,528.44为万元,净资产为4,707.86万元；冷藏汽车公司2001年实现主营业务收入10,376.79万元,实现净利润59.28万元；2002年1-7月份实现主营业务收入7,207.73万元,实现净利润113.93万元。以2002年7月31日为基准日,经具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司评估,冷藏汽车公司总资产为16,363.93万元,负债总额为11,528.45万元,净资产为4,835.48万元,净资产评估增值率为2.85%。冷藏汽车公司25%股权所对应的评估值价值为1,208.87万元。在评估过程中,评估师对流动资产和负债一般以核实无误的帐面价值作为评估价值,对固定资产主要采用重置成本法进行评估,企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出（具体情况详见《河南冰熊冷藏汽车有限公司资产置换项目资产评估报告》）。

    由于冷藏汽车公司名称发生过变更,所以其部分房产、车辆行驶证、土地所有权证的名称与冷藏汽车公司名称不符,有关手续尚在办理中。但冰熊集团对此已出具了《承诺函》,承诺：＂冷藏汽车公司对《河南冰熊冷藏汽车有限公司资产置换项目资产评估报告》所列示的资产拥有全部产权,对由于部分资产所有权证的名称与河南冰熊冷藏汽车有限公司名称不符而产生的一切风险,我公司将承担一切责任＂。另外,冷藏汽车公司增加了注册资本,会计师事务所已完成了《验资报告》,工商登记变更手续正在办理中。

    目前,冷藏汽车公司为本公司7,459.50万元贷款和50万美元贷款提供担保。

    （二）拟置换出本公司的资产及负债

    本次置换拟置换出本公司的资产是5＃、6＃宿舍楼和部分应收帐款；拟置换出本公司的负债是欠职工的其他应付款。

    拟置换的5＃、6＃宿舍楼属于已实施房改的职工宿舍,拟置换的其他应付款为应付给职工的集资建房款。经具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年7月31日,拟置换的应收帐款帐面原值为1,674.16万元,已计提的坏帐减值准备为213.36万元,账面净值为1,460.80万元；拟置换的固定资产原值为301.11万元,累计折旧16.55万元,固定资产净值为284.57万元；拟置换的负债为603.79万元。拟置换出本公司的资产和负债净额为1,141.57万元（具体情况详见利安达信隆会计师事务所有限责任公司《审计报告》）。

    拟置换出本公司的5＃、6＃宿舍楼已办理竣工结算,但未办理产权登记,本公司就此已向冰熊集团出具了《关于没有取得产权证的房产的说明》。对此,冰熊集团也出具了《谅解函》,对置换的房屋没取得房产证予以谅解。拟置换出本公司的负债已取得债权人书面同意,公司工会书已出具了《同意函》。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）资产置换协议的主要内容

    1、甲方：河南冰熊保鲜设备股份有限公司。

    2、乙方：河南冰熊集团有限公司。

    3、合同签署日期：2002年11月29日。

    4、置换标的：置出本公司资产及负债：北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《置换出资产审计报告》中的应收帐款、固定资产和其他应付款；置入本公司的资产：深圳市德正信资产评估有限公司出具的《河南冰熊冷藏汽车有限公司资产置换项目资产评估报告》中冷藏汽车公司25%的权益性资产。

    5、交易价格：本次交易中置换出本公司资产及负债的价格以具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告的审计结果为依据,置换进本公司资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估价值为依据。

    6、交易结算方式：置换差额由甲方在本协议生效的5天内用现金一次性支付给乙方。

    7、评估和审计基准日

    评估和审计基准日为2002年7月31日

    8、协议生效时间

    本协议经甲方、乙方授权代表签字并加盖公章,并且经甲方的股东大会批准的当日生效。

    9、资产交接日

    甲乙双方同意,资产交接日应不晚于2002年12月31日。

    （二）资产置换的定价政策

    为了维护本公司广大股东的利益,拟置换出本公司的资产和负债未评估,以经具有证券从业资格的会计师事务所的审计值为作价依据。拟置换进本公司的资产,以经具有证券从业资格的评估师事务所的评估值为作价依据。

    拟置换出本公司的资产和负债净额作价1,141.57万元,拟置换进本公司的资产作价1,208.87万元。

    对于上述置换的资产在基准日至权益交割日期间内产生的损益,由资产原拥有者承担和享受。

    （三）股权托管协议的主要内容

    1、甲方：河南冰熊保鲜设备股份有限公司。

    2、乙方：河南冰熊集团有限公司。

    3、合同签署日期：2002年11月29日。

    4、托管标的：乙方所拥有的河南冰熊冷藏汽车有限公司75%的股权。

    5、托管费用：乙方每年向甲方收取委托管理费100万元。

    6、托管期限：自协议生效后一年。

    7、协议生效时间

    协议自甲、乙双方加盖公章并经授权代表签字之日起生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    （一）本次关联交易的目的

    通过本次资产置换,有利于改善本公司的资产质量,使本公司迅速涉足具有一定行业壁垒的专用汽车行业,为本公司培育新的利润增长点。同时,通过本次股权托管,能使本公司的销售渠道和网络与冷藏汽车公司的销售渠道和网络进行有机整合,有利于扩大冰柜和专用车的销售量。另外,通过收取托管费,能使本公司获取一定的托管收入,改善本公司的收益状况。

    （二）本次关联交易对本公司的影响

    本公司主业为家电行业,家电行业近年来竞争非常激烈,利润空间狭小。通过本次资产置换,通过持有并托管冷藏汽车公司的股权,使本公司涉足有相当大的发展空间的专用汽车行业,将为本公司培育新的利润增长点；将部分应收帐款置换出本公司,使本公司在年底未收到该部分款项时能不计提减值准备。同时,通过收取的托管费,能使本公司2003年获得托管收入100万元。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事孙海鸣、任雁生认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《公司章程》的有关规定；符合公平、公开、公正的原则；本次关联交易,拟置换出本公司的资产和负债未评估,以具有证券从业资格的会计师事务所的审计值为作价依据；拟置换进本公司的资产经具有证券从业资格的会计师事务所审计和资产评估事务所评估,并以资产评估事务所的评估结果为作价依据,本次关联交易的交易价格合理,有利于维护本公司广大中小投资者权益；本次关联交易符合本公司和全体股东的长远利益,有助于本公司培育新的利润增长点,有助于改善本公司的盈利能力。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请了广发证券股份有限股份公司担任本次关联交易的独立财务顾问,关于本次关联交易的独立财务顾问意见将于本公司2002年第3次临时股东大会召开的五个工作日前刊登公布,敬请投资者留意相关公告。

    八、备查文件目录

    1、北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达专字〖2002〗073号审计报告；

    2、亚太（集团）会计师事务所有限责任公司亚会审字（2002）111号审计报告；

    3、深圳市德正信资产评估有限公司深资综评报字〖2002〗第041号《河南冰熊冷藏汽车有限公司资产置换项目资产评估报告》

    4、冰熊集团与本公司签署的《资产置换协议》；

    5、冰熊集团与本公司签署的《股权托管协议》；

    6、公司第二届董事会第十七次会议决议；

    7、本公司第二届董事会第十七次会议决议公告及召开2002年第3次临时股东大会的通知；

    8、本公司第二届监事会第十三次会议决议；

    9、本公司第二届监事会第十三次会议决议公告；

    10、本公司独立董事意见；

    11、本公司工会出具的《同意函》；

    12、本公司向冰熊集团出具的《关于没有取得产权证的房产的说明》；

    13、冰熊集团向本公司出具的《承诺函》和《谅解函》。

    

河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会

    二OO二年十一月二十九日