河南冰熊保鲜设备股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2002年6月27 日 上午在冰熊集团冰苑宾馆召开,会议应到董事7人,出席会议董事7人, 会议由董事长 周莉萍女士主持。本次会议符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定, 所 作决议合法有效。本次会议以一致同意通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于推荐孙海鸣先生为公司第二届董事会独立董事候选人的 议案》。

    公司董事会本年度暂设两名独立董事,经过考察并经本人同意,公司董事会同意 推荐孙海鸣先生为公司二届董事会独立董事候选人（独立董事简历、董事会提名人 声明、独立董事候选人声明附后）,并提请公司临时股东大会审议、 报中国证监会 批准。另一名独立董事候选人已经公司二届董事会十二次会议审议通过, 相关内容 刊登在2002年6月22日《上海证券报》上。

    二、审议通过了《公司独立董事制度》。

    本次会议决定将《公司独立董事制度》（详见附件）提交公司2002年第一次临 时股东大会审议。

    三、审议通过了《公司董事会议事规则》。

    本次会议决定将《公司董事会议事规则》（详见附件）提交公司2002年第一次 临时股东大会审议。

    四、审议通过了《公司建立现代企业制度的自查报告》。

    根据中国证监会、国家经贸委关于上市公司建立现代企业制度的工作要求, 结 合公司实际,全面、完整、真实的填写了自查报告,审议通过后分别报中国证监会和 国家经贸委。

    五、审议通过了《关于推迟召开公司2002年第一次临时股东大会的议案》。

    公司二届董事会十二次会议审议通过定于2002年7月22日召开公司2002 年第一 次临时股东大会。鉴于本次会议部分决议需提请临时股东大会审议, 故将原定时间 推迟至2002年7月29日上午9时。会议地点、出席人员、联系方式、除权登记日不变。 增加如下议案内容：1、 审议《关于推荐孙海鸣先生为公司二届董事会独立董事的 议案》；2、审议《公司独立董事工作制度》；3、审议《公司董事会议事规则》； 4、审议《公司监事会议事规则》。

    特此公告。

    

河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会

    2002年6月27日

    附件1、独立董事候选人简历

    孙海鸣,男,1956年生。中共党员。教授、博士生导师。1986年毕业于上海财经 大学工业经济系,获硕士学位。曾任上海财经大学经济系副主任； 现任上海财经大 学国际工商管理学院院长。

    附件2、独立董事提名人声明

     河南冰熊保鲜设备股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河南冰熊保鲜设备股份有限公司（以下简称本公司）现就提名孙海鸣先 生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与本公司之间不 存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人简历见附件）, 被提名人已书面同意出任本公司第二 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会

    2002年6月27日

    附件3、独立董事候选人声明

     河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会独立董事候选人声明

    声明人孙海鸣, 作为河南冰熊保鲜设备股份有限公司（以下简称该公司）第二 届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受该公司主要股东、 实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单 位或个人的影响。

    

声明人：孙海鸣

    2002年6月27日