河南冰熊保鲜设备股份有限公司第二届董事会第八次会议于2001年11月22日在 集团公司会议室召开,公司现有董事7人,出席董事7人,公司监事列席了会议。 符合 《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周莉萍女士主持, 经与会董事认 真审议,一致通过了如下决议：

    一、关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司资产置换及关联交易的议案；

    该议案尚须公司股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东冰熊 集团有限公司承诺放弃在股东大会上的投票表决权。

    表决结果：关联董事马德伟、耿红霞回避表决,其他董事一致通过。

    为优化公司资产结构,提高公司资产质量,减少冰熊集团有限公司对本公司的资 金占用,加快资产优化配置,河南冰熊保鲜设备股份有限公司与河南冰熊集团有限公 司签订协议：将本公司业务往来单位的两年以上应收款项与河南冰熊集团有限公司 可用于冷柜生产的机器设备进行置换；河南冰熊集团有限公司的雪苑宾馆等房产清 偿其对本公司的部分欠款。

    内容如下：

    （一）、资产置换

    1. 置入资产：河南冰熊集团有限公司用于冷柜生产的机器设备帐面原值 29 ,052,150.25元,已提折旧16,449,890.43元,帐面净值12,602,259.82元,目前市场价 值约1400万元。

    2. 置出资产：本公司对有关业务单位的应收款项帐面价值16,912,600.32元, 已提坏帐准备2,818,766.32元,帐面余额14,093,834.00元。

    （二）、河南冰熊集团有限公司对本公司的债务清偿

    1. 河南冰熊集团有限公司雪苑宾馆、山东乳山渡假村、 郑州红楼等房产帐面 原值11,920,790.60元,已提折旧655,547.35元,帐面净值11,265,243.25元。目前市 场价值约1300万元。

    2. 本公司对河南冰熊集团有限公司的其他应收款帐面价值14,626,761. 12元, 已提

    坏帐准备1,770,081.02元,帐面余额12,856,680.10元。

    由于本项资产置换属于公司同大股东之间的关联交易, 根据《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定,特将本次拟发生的关联交易行为予以公告。 议案内容 详见《河南冰熊保鲜设备股份有限公司关联交易的公告》。

    董事会认为,通过本项资产置换,公司以部分不良资产换入经营性资产, 符合全 体股东利益,有利于公司今后的健康发展。

    二、关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案；

    表决结果：一致通过

    关于召开2001年第一次临时股东大会的通知

    1 、会议时间：2001年12月25日上午。

    2 、会议地点：河南省民权县冰苑宾馆（河南省民权县冰熊大道）。

    3 、会议议题：

    审议《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司关联交易的议案》。

    4、出席会议对象：

    1 、凡是在2001年12月18日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海 分公司登记在册的本公司股东或授权委托代理人均可参加会议。

    2 、本公司全体董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记方法

    股东需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书 及委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和法 定代表人授权委托书,于2001年12月23日至24日上午9时至下午5 时到公司董事会秘 书办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    公司董事会秘书办公室地址：河南省民权县府后街22号

    公司邮政编码：476800

    联系电话： 0370--8522789-2013

    传真：0370--8526256

    联系人：李玉钦、王燕

    6、参加会议股东食宿及交通费用自理。