本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证监会证监公司字(2005)41号文《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产重组方案的意见》审核通过了公司的重大资产重组方案。截止目前,河南冰熊保鲜设备股份有限公司的重大资产出售、置换、赠与已全部完成。2007年7月24日,重庆百君律师事务所出具了《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产出售、置换、赠与实施结果之法律意见书》。上述法律意见书认为：冰熊股份本次重大资产出售、置换、赠与已经依法完成,本次重大资产出售、置换、赠与结果合法有效。至此,公司的重大资产出售、置换、赠与的重组工作全部结束。

    关于公司16495.49万元资产与重庆瀚港置地有限公司99％股权进行置换的重组调整方案正在完善申报中。

    特此公告。

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会

    2007年7月24日

    重庆百君律师事务所关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产出售、置换、赠与实施结果之法律意见书

    百君证字[2007]第35号

    中国·重庆

    二〇〇七年七月

    重庆百君律师事务所关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产出售、置换、赠与实施结果之法律意见书

    百君证字[2007]第35号

    致：河南冰熊保鲜设备股份有限公司

    重庆百君律师事务所(以下简称"本所")接受河南冰熊保鲜设备股份有限公司(以下简称"公司"或"冰熊股份"))的委托,作为冰熊股份与河南冰熊(集团)有限公司(以下简称"冰熊集团")、商丘市银商控股有限公司(以下简称"银商控股")、东宏实业(重庆)有限公司(以下简称"东宏公司")重大资产出售、置换、赠与(以下简称"本次资产出售、置换、赠与")的特聘专项法律顾问,就本次资产出售、置换、赠与实施结果出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称"《通知》")、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》(以下简称"《上市规则》")等相关法律、法规及规范性文件的规定,现就公司本次资产出售、置换、赠与实施结果出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所依据中国有关法律、法规以及规范性文件的要求,对本次资产出售、置换、赠与所涉及的相关法律问题进行了审查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料,并就有关事项向政府有关主管部门及冰熊股份的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。

    在前述调查过程中,本所得到冰熊股份保证,其所提供的与本次资产出售、置换、赠与相关的原始书面材料、副本材料或者口头证言是真实、完整和准确的,有关材料上的所有签字和/或印章真实,有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件相一致,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件,并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。在本法律意见书中,本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

    本法律意见书仅供冰熊股份本次资产出售、置换、赠与之目的使用,不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为冰熊股份本次资产出售、置换、赠与所必备的法律文件,并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所及本所律师与冰熊股份之间不存在影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见书的主体资格,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对冰熊股份对本次资产出售、置换、赠与实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证,并在此基础上出具如下法律意见：

    一、 本次资产出售、置换、赠与的主要内容

    1、冰熊股份向冰熊集团出售冰熊股份的部分资产和负债。

    冰熊股份本次出售给冰熊集团的资产和负债为冰熊股份的部分应收账款、存货和流动负债。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2004]第1011-2号《资产评估报告书》,截止评估基准日2004年6月30日,冰熊股份拟出售给冰熊集团的资产账面值3,672.41万元、评估值3,675.51万元；负债账面值3,674.79万元、评估值3,674.79万元；净资产账面值－2.38万元、评估值0.72万元。

    2、冰熊股份以部分资产和负债与银商控股的部分资产和负债置换。

    冰熊股份置换给银商控股的资产和负债为冰熊股份的部分应收账款、存货、建筑物、设备、土地使用权、流动负债。根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报[2004]第1011-1号《资产评估报告书》, 截止评估基准日2004年6月30日,冰熊股份拟置换给银商控股的资产(不包括土地使用权)账面值10,554.19万元、评估值10,094.79万元；负债账面值7,902.38万元、评估值7,907.79万元；净资产账面值2,651.81万元、评估值2,187.00万元。根据北京建正合生房地产评估有限公司出具的建合评字[2004]第027号《土地估价报告》,冰熊股份本次拟置换给银商控股的38944平方米土地使用权的总价为844.19万元。

    冰熊股份本次从银商控股置入的资产和负债为银商控股正在开发的"东方世家"项目的部分土地使用权、在建工程、应付帐款。根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第020号《资产评估报告书》,冰熊股份本次拟从银商控股置入的资产账面值为3630.23万元,评估值为4545.28万元；负债账面值为1537.16万元,评估值为1537.16万元；净资产账面值为2093.07万元,评估值为3008.11万元。

    3、东宏公司向冰熊股份赠与东宏公司持有的重庆雅佳置业有限公司(以下简称"雅佳公司")60%的股权。

    根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第021号《资产评估报告》,雅佳公司账面总资产5000万元,总负债零元,净资产为5000万元；评估后的总资产为5123.75万元,总负债为零元,净资产为5123.75万元。因此雅佳公司60%的股权的评估值为3074.25万元。

    二、本次资产出售、置换、赠与获得的授权和批准

    1、本次资产出售、置换、赠与事项于2005年6月20日获得中国证监会证监公司字(2005)41号文《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产重组方案的意见》审核通过。

    2、2005年7月25日冰熊股份召开2005年第一次临时股东大会,该次股东大会审议通过了《关于公司资产出售、置换及赠与的重大资产重组报告》、《提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜》等与本次资产出售、置换及赠与相关的议案,批准了本次资产出售、置换、赠与事项。

    三、本次资产出售、置换及赠与的实施情况

    (一)资产出售的实施情况

    2004年10月27日冰熊股份与冰熊集团签署《资产出售协议》。根据该协议规定,冰熊股份将其部分资产(部分应收帐款、存货)与负债出售给冰熊集团。2005年12月12日,冰熊股份与冰熊集团签署了《资产、负债交接表》,双方确认冰熊股份已向冰熊集团交接、冰熊集团已经接受冰熊股份向其出售的资产。

    (二)资产置换的实施情况

    1、根据冰熊股份与银商控股签署的《资产置换协议》,冰熊股份将其部分资产、负债与银商控股的部分土地使用权、在建工程、应付账款置换,与从冰熊股份置出资产相关的部分员工自交割日起随该资产转入银商控股,由银商控股负责安置并建立新的劳动关系。根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报[2004]第1011-1号《资产评估报告书》和北京建正合生房地产评估有限公司出具的建合评字[2004]第027号《土地估价报告》的评估结果,双方确定本次置出资产(含负债)的价格为人民币3031.19万元；根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第020号《资产评估报告书》,双方确定本次置入资产(含负债)的价格为人民币3008.11万元,置出资产与置入资产的差价23.08万元,在本协议生效后三个工作日内由银商控股一次性以现金方式支付给冰熊股份。

    2、冰熊股份置入资产为银商控股开发的"东方世家"项目的部分土地使用权、在建工程、应付账款。2007年4月1日,冰熊股份与银商控股签订《委托协议》,委托银商控股将"东方世家"项目对外出售,其出售收益底价以北京中盛联盟资产评估有限公司2007年3月30日为评估基准日对"东方世家"项目经评估的净资产额3433.01万元为准。2007年4月11日冰熊股份第四届董事会第四次会议、2007年4月27日冰熊股份2007年第一次临时股东大会分别作出决议,批准了该次资产委托出售事宜。2007年4月冰熊股份已经收到银商控股出售前述"东方世家"项目的对价3433.01万元。

    3、冰熊股份置出资产为冰熊股份部分应收账款、存货、固定资产(建筑物、设备)、土地使用权、流动负债。2007年7月18日,冰熊股份与银商控股签署《资产交接清单一》、《资产交接清单二》、《资产交接清单三》,双方确认冰熊股份已经将置出资产交付给银商控股。置出资产中涉及的土地使用权一处、房产25处(置出前无产权证的有5处)。置出资产中土地使用权部分和13处房产已办理完毕产权过户登记手续。

    (三)股权赠与实施情况

    根据冰熊股份与东宏公司于2004年10月27日签署的《股权赠与协议》,东宏公司将所持雅佳公司60%的股权赠与给冰熊股份。该次股权赠与涉及的雅佳公司股权变更工商登记手续已于2005年12月23日在重庆市工商行政管理局重庆经济技术开发区分局办理完毕。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,冰熊股份本次重大资产出售、置换、赠与已经依法完成,本次重大资产出售、置换、赠与结果合法有效。

    本法律意见书一式五份。

    (以下无正文)

    重庆百君律师事务所

    经办律师：杨泽延

    熊 杰

    二〇〇七年七月二十四日