一、 关联交易概述

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会二届八次会议于2001年11月22日在集团 公司会议室召开, 本次会议审议通过了《河南冰熊保鲜设备股份有限公司资产置换 及关联交易的议案》。决定将本公司业务往来单位的应收账款、其他应收款与河南 冰熊集团有限公司的冷柜生产设备和雪苑宾馆等房产进行等价置换。由于本项资产 置换属于公司同大股东之间的关联交易, 根据《上海证券交易所股票上市规则》等 有关规定,特将本次关联交易行为予以公告。

    二、 关联方基本情况

    1、河南冰熊集团有限公司：是公司的国家股授权股东 , 代表国家持有本公司 47%的股份,以生产冰熊冷藏汽车、冰粒机、空调器等制冷产品为主,注册资本16537 万元,公司住所：河南省民权县,法人代表：王绍杰。

    2、 河南冰熊保鲜设备股份有限公司：是在河南省工商行政管理局注册的股份 有限公司,股票于1996年9月在上海证券交易所上市,注册资本12800万元, 法人代表 周莉萍。主要经营：卧式系列冷柜和其它制冷保鲜产品的开发、制造、销售及服务。 主导产品为冰熊牌系列冷柜。

    关联交易内容及交易金额：

    （一）、资产置换

    1. 置入资产：河南冰熊集团有限公司用于冷柜生产的机器设备,主要包括：发 泡机、电脑充氟机、注塑模具、冲压金属模具等,固定资产账面原值29,052,150.25 元,已提折旧16,449,890.43元,帐面净值12,602,259.82元,目前市场价值约1400 万 元。

    2. 置出资产：本公司对有关业务单位的应收款项帐面价值16,912,600.32元,

    已提坏帐准备2,818,766.32元,帐面余额14,093,834.00元。主要包括：

    郑州广峰电器公司---------9,631,084.42元；

    齐齐哈尔建华商场-----------536,994.00元；

    许昌家电批发商场-----------502,720.00元；

    镇江商业机械站 ------------182,151.12元等。

    （二）、河南冰熊集团有限公司对本公司的债务清偿

    1. 河南冰熊集团有限公司雪苑宾馆：位于公司厂区附近,建筑面积3952.75 平 方米,具有完善的宾馆配套设施,集住宿、会议、餐饮于一体, 该宾馆可服务于公司 正常经营及对外营业；山东乳山渡假村,建筑面积1678.80平方米；郑州红楼, 位于 中原交通枢纽-郑州市繁华地段。房产帐面原值11,920,790.60元,已提折旧655,547. 35元,帐面净值11,265,243.25元。目前市场价值约1300万元。

    2. 本公司对河南冰熊集团有限公司的其他应收款帐面价值14,626,761. 12元, 已提坏帐准备1,770,081.02元,帐面余额12,856,680.10元。

    三、 关联交易有关协议和定价政策

    1、 《资产置换及还款协议》

    本公司于2001年11月16日与冰熊集团有限公司签署了《资产置换及还款协议》 草案,双方依据法律法规和有关部门规章的规定,在自愿、平等、诚信、等价有偿的 原则下,就双方资产置换达成一致 ,本公司保证所有的应收账款应以实际欠款为主, 保证将拟置换的应收账款的凭证移交河南冰熊集团有限公司, 并协助其催讨应收账 款。河南冰熊集团有限公司保证对其拟置换的冷柜生产设备和雪苑宾馆等资产享有 所有权或处分权,并无任何质押、担保或其它法律缺陷。

    2、 定价政策

    本次关联交易双方置换的资产将聘请有资质能力的资产评估机构进行评估, 交 易按评估价值等价交换。

    四、 关联交易的目的和对公司的影响

    冰熊股份自上市以来,家电行业竞争日趋激烈,主营业务持续滑坡, 特别是历史 遗留的债务和不良资产制约着公司的发展,导致公司效益大幅下滑。 为改变经营状 况,冰熊股份立足调整资产结构,将不良资产置换出上市公司, 进一步提高资产盈利 能力。

    通过置出公司的部分应收账款,使上市公司轻装上阵,专心致力于主业经营。

    用于冷柜生产的相关机器设备、雪苑宾馆及部分房产的置入, 一方面增加了公 司经营性资产,提高了资产的质量,另一方面为公司立足河南、山东, 建立销售服务 中心,进而向临近省份辐射,建立更为广泛的销售网络打下了良好的基础。

    董事会认为,通过本项资产置换,公司以部分不良资产换入经营性资产符合全体 股东利益,同时也冲减了公司对大股东的应收账款,有利于公司今后的健康发展。

    五、 其他事项

    1、 本次资产置换产生关联交易问题的处理

    本次资产置换属关联交易,按照有关法律法规的要求,董事会审议表决有关议案 时公司董事马德伟、耿红霞因在关联方河南冰熊集团有限公司任职, 故该两位董事 在本次董事会上已就本次重组的有关议案回避表决。

    本次关联交易需提交2001年12月25日召开的临时股东大会审议通过。在股东大 会表决时,关联股东河南冰熊集团有限公司承诺放弃投票表决权。

    2、本次资产置换不会导致同业竞争问题

    六、 本次关联交易在股东大会审议通过后,由关联交易双方签订正式协议后实 施。

    七、 董事会承诺本公司此次关联交易的资产评估报告、 独立财务顾问报告于 公司股东大会召开之前五个工作日再行公告。

    

河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会

    2001年11月22日