本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易主要内容

    鉴于商丘房地产市场发展的现状,为确保公司资产回报率,经董事会研究决定,将公司“东方世家”项目委托商丘市银商控股有限责任公司对外出售。其出售收益底价根据北京中盛联盟资产评估有限公司对“东方世家”项目以2007年3月30日为评估基准日经评估的净资产额3433.01万元为准(中盛联盟评报字(2007)第005号《资产评估报告》)。

    根据规定,上述交易行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,除应当披露外,还应提交公司股东大会审议。

    2007年4月11日,公司召开了第四届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于委托商丘市银商控股有限责任公司将“东方世家”项目对外出售的议案》。董事会就上述关联交易表决时,公司关联董事李大明先生、曹家富先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过,公司独立董事发表了独立意见。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方介绍

    商丘市银商控股有限责任公司

    注册资本：10,000.00万元人民币

    法定代表人：杨建林

    注册地址：商丘市神火大道99号(农行大厦25层)

    经营范围：对工业项目的投资与管理、房地产开发与经营等,房地产暂定资质。

    2、与公司的关联关系

    同受重庆银星智业(集团)有限公司控制

    三、定价政策和定价依据

    公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：本着独立、公正、科学和客观的原则,北京中盛联盟资产评估有限公司按照市场公认的资产评估方法,对“东方世家”项目以2007年3月30日为评估基准日经评估的帐面价值2147.35万元、净资产额3433.01万元为准。

    四、关联交易的必要性和对公司的影响

    鉴于商丘房地产市场发展的现状,为确保公司资产回报率,保障公司资产的安全和公司投资能够得到可靠的收益。

    五、审议程序

    2007年4月11日,公司召开了第四届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于委托商丘市银商控股有限责任公司将“东方世家”项目对外出售的议案》。董事会就上述关联交易表决时,公司关联董事李大明先生、曹家福先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过,公司独立董事发表了独立意见。该关联交易须提交公司2007年第一次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的表决权。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事在召开董事会前已收到关于委托商丘市银商控股有限责任公司将“东方世家”项目对外出售的议案,公司全部独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

    公司独立董事认为以上关联交易的表决程序合法、规范。关联交易是在双方协商一致的基础上进行的,是由具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构的评估价为定价依据,体现了独立、公正、科学和客观的原则,符合公司和全体股东的利益,没有发现损害公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第四次会议决议；

    2、公司独立董事意见。

    特此公告。

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司

    董事会

    二〇〇七年四月十一日