本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2006年11月20日上午10点在商丘市翔宇大酒店召开。会议应到董事9人,实到8人,董事唐学峰因工作原因未能到会,委托董事马军参加了会议并表决。公司监事和其它高管人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。马军董事长主持本次会议。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举议案》。

    因本届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,决定进行换届选举。经与有关股东单位协商,董事会推选李大明、曹家福、唐学锋、王俊峰先生和耿红霞、程红女士为公司第四届董事会董事候选人,高大勇、杨宇、赵万一先生为独立董事候选人(候选董事简历见附件二、独立董事候选人声明见附件三、独立董事提名人声明见附件四)。

    独立董事同意以上对董事候选人、独立董事候选人的提名。

    本项议案表决以9票同意、0票反对、0票弃权通过,提请公司2006年第三次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》

    定于2006年12月9日召开公司2006年第三次临时股东大会,因工作原因,本次会议在重庆分公司和公司控股子公司雅佳置业所在地重庆市召开。会议内容为：

    1、审议本次董事会通过的《关于公司董事会换届选举的议案》。

    2、审议公司监事会第十七次会议通过的《关于公司监事会换届选举的议案》。

    (会议通知见附件一)。

    本项议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

    特此公告。

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会

    二○○六年十一月二十日

    附件一：

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司

    2006年第三次临时股东大会会议通知

    (一)会议召开的时间、地点、表决方式

    1、会议召开时间：2006年12月9日(星期六)上午9:00。

    2、会议地点：重庆市九龙坡区金风镇海蓝云天会务中心

    3、表决方式：现场

    4、会议召集人：公司董事会

    (二)会议内容：

    1、审议《公司董事会换届选举的议案》；

    2、审议《公司监事会换届选举的议案》。

    (三)出席会议对象：

    1、2006年12月1日(星期五)下午3时上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员及会议见证律师。

    (四)会议登记和联系方法：

    流通股股东需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、授权委托书(见附件), 于2006年12月8日上午9时至下午5时到重庆海蓝云天会务中心登记。会议报到地址：重庆市九龙坡区金凤镇海蓝云天会务中心,联系电话：023-65746530,联系人：李如灵；异地股东可用信函或传真方式在公司董秘办登记,地址：河南省商丘市神火大道99号悦华大酒店25层公司董秘办,联系电话：0370-2790609 传真：0370-2790630 邮编：476000 联系人：范惠民

    (五)其它事项

    参会股东食宿及交通费用自理。

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会

    2006年11月20 日

    附件：(可以复制)

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(人)参加河南冰熊保鲜设备股份有限公司2006年第三次临时股东大会,并代为行使表决权,其对表决事项的表决意见即为本单位(人)的意见。

    委托人： 身份证号码：

    委托人持股数量： 股东账号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：

    附件二：

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

    李大明,男,汉族,1958年5月生,重庆市人,中共党员,硕士学位,高级工程师,研究员。1994年9月创立重庆银星物业发展有限公司,任董事长兼总经理；1998年12月组建重庆银星智业(集团)有限公司任董事长兼总裁。现任董事长、党委书记。目前还担任重庆市政协委员,重庆市房地产商会副会长,重庆市工商业联合会常委,中国光彩事业促进会理事,重庆海外交流协会理事,重庆市经济学会理事,重庆市人大法制委员会立法调研员。第一届重庆市政府决策专家咨询委员会委员。

    唐学锋,男,汉族,1963年11月生,重庆渝北区人,博士学位。1993年至1999年重庆国际实业投资股份有限公司先后任总经理助理、副总经理、总经理；1999年至2002年在西南财经大学攻读博士；2002年至今,任商丘市天祥商贸有限公司副总经理。2003年12月起任本公司董事、副董事长。

    曹家福,男,汉族,1959年6月生,重庆江津市人,本科学历。1998年至2001年任四川天益农牧集团生产部经理,行政办公室主任、采购部经理,成都广益饲料科技有限公司总经理；2002年1月至2003年9月,担任重庆银星(涪陵)实业有限公司总经理；2003年至今任河南冰熊保鲜设备股份有限公司总经理。2006年2月任本公司董事.。

    耿红霞,女,汉族,1964年7月生,河南省民权县人,大专学历,高级会计师。2000年至2002年9月任冰熊集团财务部副经理；2002年10月至今任河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事、财务部经理。

    王俊峰,男,汉族,1978年8月生,河南省新乡人,大专学历。曾任雀巢(中国)有限公司郑州公司豫北分公司主管、美的家庭电器事业部郑州公司豫北分公司主管、商丘天祥商贸有限公司销售主管、销售副总经理、河南冰熊保鲜设备股份有限公司监事。现任商丘市天祥商贸有限公司副总经理。

    程红,女,汉族,1962年8月生,重庆巴县人,本科学历,会计师。1983年7月至2000年11月,重庆市燃料公司工作,历任分公司主管会计、公司财务科主管会计、财务经理等。2000年11月至2003年6月,重庆鑫龙房地产开发股份有限公司财务经理。2004年7月至今,重庆绅派广告传播有限公司财务总监。

    高大勇,男,汉族,1963年5月生,重庆市人,硕士学位。1990年至2000年,在重庆工学院工作；2000年2月至2002年8月在华夏证券重庆分公司工作,任财务经理；2002年8月至2002年12月,在资阳斯克萝莱涡卷空气压缩机有限公司工作,任财务总监；2004年4月至2006年2月,任北京理工中兴科技股份有限公司财务总监、董事；2006年2月至今,任北京西都地产发展有限公司财务总监；2003年12月起担任本公司独立董事。

    杨宇,男,汉族,1962年11月生,广东梅州人,硕士学位。1984年7月起,在重庆建筑工程学院(现并入重庆大学)工作,历任教师、副教授、建筑管理工程系办公室主任、院长助理、重庆大学B区管理学院院长助理、办公室主任、建设管理与房地产学院教学副院长等。现任重庆大学建设管理与房地产学院教学副院长,副教授。

    赵万一,男,汉族,1963年5月生,山东巨野人。硕士学位,1986年起,在西南政法大学工作,历任副教授、教授、研究生导师、博士生导师、研究生部副主任、民商法学院院长等。

    附件三：

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高大勇,作为河南冰熊保鲜设备股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南冰熊保鲜设备股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    八、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南冰熊保鲜设备股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：高大勇

    2006年11 月20日于商丘市

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨宇,作为河南冰熊保鲜设备股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南冰熊保鲜设备股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南冰熊保鲜设备股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨宇

    2006年11 月20日于商丘市

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵万一,作为河南冰熊保鲜设备股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南冰熊保鲜设备股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南冰熊保鲜设备股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：赵万一

    2006年11 月20日于商丘市

    附件四：

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会现就提名高大勇、杨宇、赵万一为河南冰熊保鲜设备股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河南冰熊保鲜设备股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任河南冰熊保鲜设备股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河南冰熊保鲜设备股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南冰熊保鲜设备股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河南冰熊保鲜设备股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人： 河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会

    2006年11 月20日于商丘市