特别提示：经过与流通股东的充分沟通,根据公司非流通股股东的提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月27日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司(以下简称"冰熊股份"或"公司")股权分置改革方案自2006年4月17日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,经公司非流通股股东的提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    关于对价安排的调整：

    原方案为：公司非流通股股东向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.5股,对价安排数量为800万股,该等股份将按有关规定上市交易。

    现调整为：

    公司非流通股股东向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3.2股,对价安排数量为1,024万股,该等股份将按有关规定上市交易。

    原对价安排中追加对价安排及承诺部分不作调整。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对冰熊股份股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、本次修改股权分置改革方案程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,公司非流通股股东一致同意调高了向流通股股东直接支付对价的比例,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和对公司未来发展的信心。

    3、同意对本次股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构德邦证券有限责任公司认为：

    1、冰熊股份股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、冰熊股份股权分置改革方案的调整,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、冰熊股份股权分置改革方案的调整,并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对冰熊股份股权分置改革方案的调整,公司本次股权分置改革律师机构重庆百君律师事务所认为：

    冰熊股份修改本次股权分置改革方案程序合法,方案内容未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,在程序上和实体上均已符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规和规范性文件的规定。冰熊股份本次修改后的股权分置改革方案在获得上海证券交易所的认可、相关股东会议批准后可以依照《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定实施。

    附件：

    1、河南冰熊保鲜设备股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、河南冰熊保鲜设备股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、德邦证券有限责任公司关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、重庆百君律师事务所关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、河南冰熊保鲜设备股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会

    2006年4月26日