我公司关于资产出售、置换及赠与的重大资产重组事项曾于2004年10月30日报经中国证监会上市公司重组审核委员会审核。现接中国证监会证监公司字(2005)41号文《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产重组方案的意见》,我公司拟实施的重大资产重组事项已获中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过。详细情况见本公司已获审核通过的《重大资产出售、置换及赠与报告书》。

    特此公告。

    

河南冰熊保鲜设备股份有限公司

    2005年6月23日

    

河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产置换、出售及赠与报告书

    董事会声明

    本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    特别提示

    本公司根据中国证监会的审核意见,对公司2004年10月30日披露的《河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产出售、置换及赠与资产报告书(草案)》进行了补充和修改,本报告修改和补充的内容主要包括以下方面：

    1、在“特别风险提示”中增加了债务追偿风险、土地贮备风险和同业竞争与关联交易风险提示；

    2、在“本次重大资产重组的基本情况”一节中补充披露了银星集团2003年8月受让冰熊股份股权时履行信息披露义务的情况、股份公司前三大股东对本次重组的意见、人员安置计划、对本次重组中所涉未取得债权人同意的部分债务剥离(约3683.29万元)的担保以及独立财务顾问和律师的意见等。

    3、在“本次重大资产重组的合规性分析”一节中补充披露了对本次重组拟置出的土地使用权情况以及本次重组所涉国有资产重组的行为已经商丘市国有资产管理局批准的情况。

    4、在“风险因素”一节中详细补充披露了本次资产重组在资产交割及销售收入确认等方面的风险、财务风险、土地贮备风险和同业竞争与关联交易风险。

    5、在“业务与技术”一节中补充披露了国家对房地产行业是进行宏观调控政策对银星集团和冰熊股份房地产业务发展和未来持续经营能力的影响及措施。

    6、在“同业竞争与关联交易”一节中补充披露了银星集团控股或参股其他房地产企业的情况、资产重组完成后同业竞争与关联交易的情况、以及解决同业竞争减少与规范关联交易的措施和承诺。

    7、在“财务会计信息”一节中补充披露了公司盈利预测情况、拟置入股份公司土地使用权评估增值情况及原因分析、相关房地产项目土地贮备情况、重组后公司的主要经营思想及后续发展计划、以及对本次重组后非经营性资产的处置安排等。

    本公司提请投资者注意：本次重大资产重组报告书已进行了适当修改和补充,投资者在阅读和使用本公司重大资产重组报告书时,应以本报告书所载内容为准。

    特别风险提示

    本公司特别提示投资者,应对下列风险提示予以特别关注,并仔细阅读本报告书“风险因素”等有关章节。

    1、鉴于本次重大资产出售、置换及赠与事项报送中国证监会核准并经股东大会批准后至资产和股权完成交割、过户需要履行必要的手续,资产重组完成日期具有一定的不确定性；同时房地产行业政策依赖性强、项目开发周期长以及收入确认会计处理的特殊性,使得房地产企业的经营业绩普遍具有较大的波动性。公司在本次资产重组过程中在资产交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认等方面存在风险；

    此外,拟重组进入本公司的房地产项目目前正处建设中,且公司后续房地产开发项目具有较大的不确定性,特提醒投资者注意投资风险。

    2、本次重大资产出售、置换和赠与完成后,公司主营业务将由制冷保鲜设备制造转变为房地产开发经营。公司房地产类的资产、业务和人员是随着本次资产置换和捐赠、变更主营业务后进入本公司的,如果公司该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平,影响公司的竞争力,致使公司未来发展面临管理风险。

    3、本次重大资产出售、置换及赠与完成后,公司将持有雅佳置业60%股权,公司的经营业绩在一定程度上受其经营状况的影响,而雅佳置业成立于2004年9月,成立时间较短,其持续经营存在潜在风险。

    4、本次资产重组拟转出的债务未取得债权人书面同意的债务金额为3,683.29万元,占拟转移债务总额的31.82%,公司存在债务追偿的风险。

    5、本次资产重组完成后,受国家宏观调控政策(土地政策、信贷政策等)的影响,公司在项目开发、融资、土地取得与贮备及持续经营能力等方面存在风险；

    6、本次资产重组完成后,公司与银星集团及其关联企业-东宏实业、银商控股和银星股份等在房地产开发业务等方面存在潜在同业竞争和关联交易的风险。

    释 义

    除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：

    冰熊股份/本公司/公司         指    河南冰熊保鲜设备股份有限公司
    冰熊集团                     指    河南冰熊(集团)有限公司
    银星集团                     指    重庆银星智业(集团)有限公司
    东宏实业                     指    东宏实业(重庆)有限公司
    银商控股                     指    商丘银商控股有限责任公司
    雅佳置业                     指    重庆雅佳置业有限公司
    银星股份                     指    重庆银星经济技术发展股份有限公司
    本次资产出售、置换与赠与/
    重组/ 资产重组               指    河南冰熊保鲜设备股份有限公司拟以其合法拥
                                           有的资产(含负债)出售给河南冰熊(集团)有限
                                           公司,并与商丘银商控股有限责任公司拥有的
                                           资产(含负债)进行置换；同时,重庆银星智业
                                           (集团)有限公司控股子公司？东宏实业(重庆)
                                           有限公司将其所持有重庆雅佳置业有限公司
                                           60%股份赠与河南冰熊保鲜设备股份有限公司
    资产出售协议                指     河南冰熊保鲜设备股份有限公司于2004年10
                                           月27日与河南冰熊(集团)有限公司签署的《资
                                           产出售协议》
    资产置换协议                指     河南冰熊保鲜设备股份有限公司于2004年10
                                           月27日与商丘银商控股有限责任公司签署的
                                           《资产置换协议》
    股权赠与协议                指     东宏实业(重庆)有限公司于2004年  10月27
                                           日与河南冰熊保鲜设备股份有限公司签署的
                                           《股权赠与协议》
    公司法                      指     中华人民共和国公司法
    证券法                      指     中华人民共和国证券法
    〔2001〕105号文/《通知》       指     中国证券监督管理委员会证监公司字〔2001〕105
                                           号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若
                                           干问题的通知》
    交易所                      指    上海证券交易所
    中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会
    独立财务顾问                指    北京证券有限责任公司
    本报告书                    指    河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产置换、
                                           出售及赠与报告书
    元                          指    人民币元
    

    第一节 序言

    2004年10月27日,本公司召开第三届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于与商丘市银商控股有限责任公司进行资产置换的议案》、《关于将公司部分资产出售给河南冰熊(集团)有限公司的议案》和《关于接受东宏实业(重庆)有限公司赠与资产的议案》。2004年10月27日,本公司与冰熊集团签署了《资产出售协议》,拟将公司合法拥有的部分资产(含负债)出售给冰熊集团,以2004年6月30日为评估基准日、经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估的评估值为本次出售资产的交易价格；同日,本公司与银商控股签署了《资产置换协议》,拟将各自合法拥有的部分资产(含负债)进行置换,以经北京龙源智博资产评估有限责任公司、北京建正合生房地产评估有限公司和北京中盛联盟资产评估有限公司评估的评估值为本次资产置换的交易价格；2004年10月27日,本公司与东宏实业签署了《股权赠与协议》,东宏实业拟将其合法拥有雅佳置业60%的股份赠与给冰熊股份。

    由于本公司本次拟置换、出售与赠与的净资产额已超过本公司2003年度经审计的会计报表净资产总额的50%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产置换、出售及赠与属于重大资产重组事项。

    鉴于银星集团、冰熊集团分别持有的本公司28%和27.47%的股份,故银星集团和冰熊集团为本公司相对控股股东,同时银星集团分别持有银商控股和东宏实业90.00%和75.00%的股份。上述重大资产的置换、出售及赠与事项是本公司与现第二大股东冰熊集团、第一大股东银星集团控股子公司之间进行的关联交易。

    本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号？从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》以及《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号-从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的有关规定编制本重大出售、置换及赠与资产报告书,以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次交易有关的当事人

    一、本次重大资产置换、出售及赠与交易各方

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司

    地 址：河南省民权县府后街22号

    法定代表人：马军

    电 话：(0370)8585007

    传 真：(0370)8551431

    联 系 人：杨平原

    商丘银商控股有限责任公司

    地 址：商丘市神火大道99号

    法定代表人：杨建林

    电 话：(0370)2732866

    传 真：(0370)2732899

    联 系 人： 吴德夫

    河南冰熊集团有限公司

    地 址：河南省民权县冰熊大道1号

    法定代表人：郭海军

    电 话：(0370)8506036

    传 真：(0370)8501666

    联 系 人：李玉民

    重庆银星智业(集团)有限公司

    地 址：重庆市渝中区朝东路66号银星商城10楼

    法定代表人：李大明

    电 话：(023)89078110

    传 真：(023)89078119

    联 系 人： 代芹

    东宏(重庆)实业有限公司

    地 址：重庆市江北区华新村360号

    法定代表人：韦华宁

    电 话：(023)67747132

    传 真：(023)67723356

    联 系 人： 尹大林

    二、本次资产重组各中介机构

    (一)财务审计机构

    利安达信隆会计师事务所有限公司

    地 址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室

    法定代表人：黄锦辉

    电 话：(010)85866870-8506

    传 真：(010)85866877

    经办注册会计师：孙莉 韩勇

    (二)资产评估机构

    1、北京龙源智博资产评估有限责任公司

    地 址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000

    法定代表人：靳玉荣

    电 话：010-85866876

    传 真：010-85865005

    经办注册资产评估师：杨嫦霞 刘宪强

    2、北京中盛联盟资产评估有限公司

    地 址：北京市朝外北大街8号富华大厦F座8层

    法定代表人：郭春阳

    电 话：010-65541920/21/22/23

    传 真：010-65541926

    经办注册资产评估师：郭颀 彭文桓

    3、北京建正合生房地产评估有限公司

    地 址：北京市朝阳区东土城路甲6号

    法定代表人：李朝晖

    电 话：010？84292712/13/14/15/16

    传 真：010？ 84290616

    地 址：北京市朝阳区东土城路甲6号

    经办注册资产评估师：齐程 付强

    (三)法律顾问

    重庆百君律师事务所

    地 址：重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦16楼

    法定代表人： 孙渝

    电 话：(023)63868245

    传 真：(023)63878194

    经办 律师： 杨泽延 熊杰

    (四)独立财务顾问

    北京证券有限责任公司

    地 址：北京市海淀区车公庄西大街华通大厦10层

    法定代表人： 凌新源

    电 话：(010)68431166

    传 真：(010)88018659

    联 系 人：周宗华

    第三节 本次重大资产重组的基本情况

    一、本次重大资产重组的背景

    本公司是经河南省人民政府豫股批字(1996)6号文批准,由河南冰熊制冷工业集团(1999年10月改制为河南冰熊集团有限公司)作为独家发起人,在对河南省冷柜厂进行股份制改革的基础上,以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会［证监发字(1996)176号文］和［证监发字(1996)177号文］批准,本公司于1996年9月16日首次向社会公开发行人民币普通股2000万股,并于同年9月17日在上海证券交易所上市交易。设立时公司总股本8,000.00万股,其中国有法人股6,000.00万股,社会公众股2,000.00万股。

    1998年3月11日,根据公司1998年度第一次临时股东大会的决议,本公司实施了按10送1分配红利及以10：5的比例实施资本公积转增股本的方案。本次资本公积股本转赠完成后,公司总股本变更为12,800.00万股。

    1999年12月15日本公司控股股东冰熊集团将其持有的本公司3,584.00万股国有法人股转让给北京同达志远网络系统工程有限公司(以下简称“同达志远”)。本次股份转让后,冰熊集团仍为公司第一大股东,持股比例47.00%,同达志远为公司第二大股东,持股比例28.00%。

    2003年8月13日,银星集团与重庆国际信托投资有限公司签署《信托合同》。2003年8月14日,根据银星集团的委托,重庆国际信托投资有限公司与北京同达志远网络系统工程有限公司签订了《股份转让合同》,北京同达志远网络系统工程有限公司将持有的冰熊股份3,584万股社会法人股(占公司总股本的28%)以每股0.8091元的价格转让给重庆国际信托投资有限公司,转让总价款共计2,900万元。过户手续已于2003年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

    2003年8月20日,本次股权转让信息披露义务人？冰熊股份、北京同达志远网络系统工程有限公司和重庆国际信托投资有限公司就此次股权转让事项分别在上海证券报发布《河南冰熊保鲜设备股份有限公司关于第二大股东股权转让的提示性公告》和《河南冰熊保鲜设备股份有限公司股东持股变动报告书》,对本次股权转让事项进行披露。

    2003年9月12日,商丘市天祥商贸有限公司通过公开拍卖取得原由冰熊集团持有本公司2,500.00万股的股份,占总股本19.53%。

    重庆信托代表银星集团持有本公司社会法人股3,584.00万股,占总股本28.00%,银星集团为本公司第一大股东；冰熊集团持有本公司国有法人股3,516.00万股,占总股本27.47%,冰熊集团为本公司第二大股东。

    截至2004年12月31日,本公司前三大股东重庆银星智业(集团)有限公司(通过重庆国际信托投资有限公司持股)、河南冰熊(集团)有限公司和商丘市天祥商贸有限公司持有公司股份为3,584.00万股、3,516.00万股和2,500.00万股,占总股本的比例分别为28.00%、27.47%和19.53%。经核查和前三大股东的声明,本公司前三大股东未就本公司控制权达成任何默契、协议或者安排,公司前三大股东也不存在一致行动的行为。

    本公司主要从事冰熊牌系列冰柜产品的生产与销售。由于市场需求不足、行业竞争加剧,销售价格下降,产品毛利率较低,主营业务发展缓慢,公司经营持续滑坡,近三年来处于微利或亏损状态。

    为了实现资源的优化配置、促进公司的持续发展,维护全体股东的合法权益,公司董事会拟实施本次重大资产重组事宜。

    公司前三大股东均认为本次资产重组有利于企业持续发展,开拓新的利润增长点,促进资产的保值增值,维护股东的合法权益,对本次资产重组行为均表示支持。公司第一大股东重庆银星智业(集团)有限公司通过其控股子公司商丘市银商控股有限责任公司、东宏实业(重庆)有限公司间接参与了本次资产置换和股权赠与行为；公司第二大股东河南冰熊(集团)有限公司直接参与了本次资产出售行为；公司第三大股东商丘市天祥商贸有限公司出具支持公司资产重组的声明。本公司前三大股东对本次资产出售及置换行为未达成任何默契、协议或者安排。

    2004年10月,商丘市人民政府以商政文［2004］166号对公司本次重大资产重组行为及重组方案予以确认。

    二、本次重大资产重组的基本原则

    (一)有利于提升本公司的经营业绩和持续发展,维护本公司全体股东合法权益的原则；

    (二)有利于产业结构调整的原则；

    (三)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    (四)社会效益、经济效益兼顾的原则；

    (五)“公开、公平、公正”的原则；

    (六)“诚实信用、协商一致”的原则。

    三、本次重大资产重组事宜的交易对方介绍

    (一)与《资产出售协议》相关的交易对方？河南冰熊(集团)有限公司

    1、河南冰熊(集团)有限公司

    (1)冰熊集团简介

    河南冰熊(集团)有限公司前身河南省冰熊制冷工业集团成立于1993年,于1999年12月改制为河南冰熊(集团)有限公司。注册地址：河南省民权县冰熊大道1号。法定代表人：郭海军。注册资本为16,537.00万元；注册证号：豫工商企4100001000251；企业类型：有限责任公司(国有独资)。

    经营范围：冷藏车、保温车、箱式货车(限分支机构经营)、冷柜、空调、冰粒机、印刷机械的销售及售后服务(以上范围按国家有关规定)

    (2)主要业务及近三年发展状况

    近三年来,冰熊集团主要从事保鲜设备的生产与销售,并开发冷柜、冷藏车、保温车和冰粒机等系列保鲜设备产品。受国内保鲜设备市场竞争加剧、企业管理和技术等因素的制约,企业经营业绩发展缓慢。2004年经商丘市人民政府批准,冰熊集团进行了资产重组。

    (3)与冰熊股份相关的股权及控制关系图

                          河南省商丘市财政局
                                  |100%
                        河南冰熊（集团）有限公司
                                  |
           -----------------------------------------------
           |100%       |100%      |27.47%      |100%      |100%
           河          河         河          河          河
           南          南         南          南          南
           冰          冰         冰          冰          冰
           熊          熊         熊          熊          熊
           冰          空         保          立          制
           粒          调         鲜          式          冷
           机          器         设          冷          配
           有          有         备          柜          件
           限          限         股          有          有
           公          公         份          限          限
           司          司         有          公          公
                                  限          司          司
                                  公
                                  司

    (4)冰熊集团近一年的财务状况

    截至2004年12月31日,冰熊集团资产总额为27,894.97万元,负债总额为17,477.77万元,净资产总额为10,417.20万元,主营业务收入43.23万元,净利润-11,155.85万元(上述数据未经审计)。

    (5)冰熊集团向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

    本公司董事会目前由9名董事组成,其中3名为独立董事。

    冰熊集团向本公司推荐董事2名,副总经理3名。

    本次重大资产出售与置换完成之后,冰熊集团仍为本公司第二大股东,仍可向本公司推荐董事或高级管理人员。

    (6)司法、行政处罚及民事仲裁情况

    截至本报告书出具之日,冰熊集团承诺近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚的情形。

    冰熊集团为本公司第二大股东,持有本公司27.47%股份,共3516万股,目前全部被冻结,近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：

    A、2002年6月24日,因与商丘市睢阳区财政局欠款纠纷案,河南省高级人民法院民事裁定扣押冰熊集团所持有本公司国有股1,350.00万股,并于2004年3月和4月进行拍卖,竞拍未成。

    B、2003年3月和7月,因本公司与河南中原信托投资有限公司借款案,冰熊集团承担连带责任,被河南省郑州市中级人民法院冻结其所持有的本公司国有股2,500.00万股,并于2003年9月10日拍卖给商丘市天祥商贸有限公司。

    C、2004年2月20日,因与中国信达资产管理公司郑州办事处债权担保案被河南省高级人民法院裁定冻结冰熊集团所持有的本公司国有股1,858.00万股。

    D、由于为本公司向河南省经济技术开发公司于借款提供担保,2004年3月经郑州市中级人民法院(2004)郑民四初字第55号民事裁定,冻结本公司、河南冰熊集团有限公司银行存款220万元或查封同等价值的财产。

    (二)与《资产置换协议》相关的交易对方？银星集团、银商控股

    1、重庆银星智业(集团)有限公司

    (1)银星集团简介

    重庆银星智业(集团)有限公司组建于1998年12月,系由自然人李大明、王贞群、王真梅、韦华宁、叶庆祚和马军共同出资发起设立的有限责任公司,注册资本7,500.00万元,上述股东出资比例分别为65%、15%、5%、5%、5%和5%。注册地址及办公地址：重庆市渝中区朝东路66号银星商城10楼。法定代表人：李大明。公司企业法人营业注册号：渝直5000002100386。地税登记证号：地税字500103621979645。

    银星集团的经营范围：旅游项目开发,高新技术产品开发,项目投资,商品信息咨询服务(国家法律法规有专项管理规定的除外),设备租赁,销售化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、机电产品、木材及制品、针织品、日用百货。经营期限：长期。

    (2)银星集团最近三年主要业务发展状况

    银星集团是重庆市大型房地产企业集团之一,下属控股子公司？东宏实业、重庆银星经济技术发展股份有限公司、银商控股和雅佳置业均以房地产开发为主业。近三年来,银星集团已开工面积近100万平方米,完工面积40万平方米,销售面积34万平方米,在建项目东方港湾、东方家园、东方世家和东方健康疗养中心(东方山水)等。银星集团房地产业务在开发量、累计销售量、品牌和优秀房地产项目等方面取得显著效果,综合房地产实力名列重庆市前十名,在同业中居于优势地位。

    银星集团及开发项目荣获重庆市2000年度私营企业五十强,重庆市第二届、第三届房地产开发企业五十强,重庆市企业法人知名字号、重庆市民营企业“诚信企业”、中国农业银行重庆市分行2001年至2003年度连续3年AAA级信用企业、重庆2002年度房地产交易诚信企业50佳、重庆市十佳住宅小区、重庆市首届消费者满意楼盘、重庆十佳人居经典住宅小区金奖等荣誉称号。

    2001年、2002年、2003年分别实现主营业务收入15,276.50万元、22,564.26万元、33,557.40万元,分别实现净利润264.71万元、512.08万元、1,690.00万元。截止2004年上半年,银星集团(合并)总资产9.41亿元,负债总额7.01亿元,实现主营业务收入1.39亿元,利润总额1219.29万元。

    (3)银星集团近三年已完工项目

    A、东方家园一、二、三期：累计完工约35万平方米,已实现销售95%以上；

    B、东方港湾一期：已完工约8.3万平方米,基本销售完毕。

    (4)银星集团目前在建项目

    A、东方家园四期：在建工程面积约5万平方米,已经完成大部分工程量。通过预售方式已实现销售98%。

    B、东方港湾二、三期：在建面积约40万平方米,为银星集团目前在建的主要项目。通过预售方式已经销售约25万平方米。

    C、东方山水：在建面积2.3万平方米,通过预售已基本销售完毕。

    D、东方世家一期：在建面积2.5万平方米,已完工近50%,已通过预售方式正式推向市场,销售势头较好。

    (4)银星集团与冰熊股份、银商控股和东宏实业相关的股权关系结构图

              李          韦     王    叶     王
              大    马    华     真    庆     贞
              明    军    宁     梅    祚     群
              |65%  |5%   |5%    |5%   |5%    |15%
              ---------------------------------
                             |
                 重庆银星智业（集团）有限公司
                             |
              ---------------------------------
              |51%  |80%  |75%   |90%  |75%   |28%
             重     重    东     商    重     河
             庆     庆    宏     丘    庆     南
             银     富    实     市    名     冰
             星     恒    业     银    望     熊
             经     物    (      商    广     保
             济     业    重     控    告     鲜
             技     管    庆     股    有     设
             术     理    )      有    限     备
             发     有    有     限    公     股
             展     限    限     责    司     份
             股     公    公     任           有
             份     司    司     公           限
             有                  司           公
             限                               司
             公
             司
                            |90%
                           重
                           庆
                           雅
                           佳
                           置
                           业
                           有
                           限
                           公
                           司
          

    注：银星集团将其所持有冰熊股份的股权委托重庆信托进行托管。

    (4)银星集团最近一年及一期财务状况

    截至2003年12月31日,银星集团资产总额为86,601.33万元,负债总额为63,336.53万元；2003年实现主营业务收入33,557.40万元,净利润为1,690.00万元。

    截至2004年6月30日,银星集团资产总额为94,140.34万元,负债总额为70,080.18万元；2004年中期实现主营业务收入13,930.30万元,净利润为645.65万元(上述数据未经审计)。

    (5)司法、行政处罚及民事仲裁情况

    截至本报告书出具之日,银星集团承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (6)银星集团向本公司推荐董事及监事的情况

    1)已向公司推荐董事人员情况如下：

    马军先生,男,39岁,本科学历,曾任徐州矿山设备厂研究所所长,徐州矿山设备厂技术科科长。现任银星集团常务副总裁,冰熊股份董事长。

    石钢先生,男,39岁,本科学历,曾任腾龙集团有限公司总裁秘书、公共事务部经理,海南寰岛实业股份有限公司证券部副经理。现任银星集团总裁助理。

    2)已向公司推荐监事人员情况如下：

    李志春先生,男,35岁,本科学历,曾任重钢集团铁业公司财务主管,协信集团物业公司财务经理。现任银星集团总裁助理。

    3)已向公司推荐高级管理人员情况如下：

    曹家福先生,男,46岁,本科学历,经济师,曾任重庆江津仁沱供销社秘书、副主任,重庆江津再生资源总公司副总经理兼建材厂厂长,成都广益饲料科技有限公司总经理,重庆银星(涪陵)实业有限公司总经理。现任冰熊股份总经理。

    2、商丘市银商控股有限责任公司

    (1)银商控股简介

    商丘市银商控股有限责任公司的前身商丘市银商房地产有限公司成立于2001年11月。2003年6月15日,商丘市银商房地产有限公司进行了改制和增资,重庆银星智业(集团)有限公司出资9,000.00万元,持有90%股权,河南省商丘商电铝业(集团)有限公司持有10%股权。2003年11月,河南省商丘商电铝业(集团)有限公司将其所持有的10%股权转让给自然人叶庆祚。

    公司法定代表人：杨建林；注册资本10,000.00万元人民币；经营范围：对工业项目的投资与管理、房地产开发与经营等,房地产暂定资质；法人营业执照注册号为：4114001200351；注册地址：商丘市神火大道99号(农行大厦25层)；税务登记证号：豫地税梁字411402763128045。

    (2)主要业务及近三年发展状况

    由于企业经营战略定位及本地房地产市场未能有效启动等原因,银商控股的前身-商丘市银商房地产有限公司成立至2003年上半年期间,公司房地产业务一直未能得到有效开展。2003年6月公司增资扩股后,其主营业务(房地产开发业务)才得以快速发展。2004年6月,银商控股占地近3000亩的“东方新城”一期工程“东方世家”(占地326亩)正式开工建设。

    (3)最近一年财务状况

    截至2004年12月31日,银商控股资产总额为16,680.02万元,负债总额为6,529.89万元,净资产为10,150.13万元；主营业务收入1,572.69万元,营业利润194.82万元(上述数据未经审计)。

    (4)司法、行政处罚及民事仲裁情况

    截至本报告书出具之日,银商控股承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (三)与《股权赠与协议》相关的交易对方-东宏实业

    1、公司简介

    东宏实业是经外经贸渝资字［1996］ 76号文批准,由重庆银星物业发展有限公司与美国三星企业公司共同发起,于1997年7月4日成立的中外合资经营企业。公司登记名称为“银星商城开发(重庆)有限公司”,注册资本300万美元,营业执照注册号码为企合川渝总副字03557号。1999年11月经重庆市建委批准取得从事房地产开发资格,获得房地产开发企业贰级资质证书。1999年12月,公司名称变更为“东宏实业(重庆)有限公司”。

    目前重庆银星智业(集团)有限公司和美国三星企业集团有限公司出分别持有公司股份75%和25%。企业法人营业执照注册号：企合渝总字第03557号。注册地址：重庆市江北区华新村360号。法定代表人：韦华宁。税务登记证号：500902621914956。

    经营范围：房地产综合开发及销售、生产销售建材、装饰材料、木材及制品、物业管理。

    2、最近三年主要业务发展状况

    2000年以来,东宏实业一直潜心打造“东方家园”大型高尚住宅小区。该项目位于重庆市江北区,占地面积近300多亩,总建筑面积40多万平方米。现一、二、三期工程的35万多平方米已全部完工交付使用,其销售率在95%以上,入住率达80%。具有较强的品牌效应。

    近年来,东宏实业多次获得“重庆市第二届十佳住宅小区优秀环境奖”、“重庆典型住宅价格指数样本项目”、“重庆市首届消费者满意楼盘”、“首届重庆楼市百花奖优秀景观设计”、“重庆市十佳人居经典住宅小区金奖”、“重庆市十佳物业管理小区”和“重庆市第三届十佳住宅小区”等荣誉。

    3、东宏实业最近一年及近一期财务状况

    截止2003年12月31日,东宏实业总资产19,906.72万元,负债15,802.63万元,净资产4,104.09万元；主营业务收入15,542.08万元,净利润861.18万元。

    截止2004年6月30日,东宏实业总资产20,558.00万元,负债15,979.93万元,净资产4,578.07万元；主营业务收入4,547.05万元,净利润473.98万元(上述数据未经审计)。

    四、本次重大资产重组的标的

    (一)资产置换交易的标的

    1、置出资产

    根据本公司与银商控股签署的《资产置换协议》,本次拟置出资产是本公司部分资产(含部分负债)。

    根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字(2004)第1048号《审计报告》、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字(2004)第1011-1号《资产评估报告书》和北京建正合生房地产评估有限公司出具的建合评字(2004)第027号《土地估价报告》,本公司拟置换的资产帐面值为10,951.29 万元(其中土地使用权账面值397.10万元),调整后账面值10,654.53万元,评估值为10,938.98万元；负债帐面值为7,902.38万元,调整后账面值7,907.86万元,评估值为7,907.79万元；净资产帐面值为3,048.91万元,调整后账面值2,746.67万元,评估值为3,031.19万元。置出资产具体情况如下：

    (1)固定资产

    截止2004年6月30日,本次拟置出固定资产账面值7,352.22万元,调整后账面值7,055.46万元,评估值6,811.18万元。

    其中：

    建筑物：2004年6月30日帐面余额1,906.54万元,调整后账面值1,893.38万元,评估值3,033.82万元；

    设备：2004年6月30日帐面余额5,445.68万元,调整后账面值5,162.08万元,评估值3,777.36万元。

    (2)流动资产

    截止2004年6月30日,本次拟置出流动资产账面值3,201.97万元,调整后账面值3,201.97万元,评估值3,283.61万元。

    其中：

    应收帐款：2004年6月30日帐面余额1,866.22万元,调整后账面值1,866.22万元,评估值2,021.46万元；

    存货：2004年6月30日帐面余额1,335.75万元,调整后账面值1,335.75万元,评估值1,262.15万元。

    (3)无形资产(土地使用权)

    2004年6月30日帐面值397.10万元,评估值844.19万元。

    该土地使用权原作为国家股投入到本公司,有关土地使用证变更手续尚在办理中。

    (4)负债

    2004年6月30日,本次拟置出负债帐面值为7,902.38万元,调整后账面值7,907.86万元,评估值为7,907.79万元,全部为流动负债。

    (5)净资产

    2004年6月30日,本次拟置出净资产帐面值为3,048.91万元,调整后账面值2,746.67万元,评估值为3,031.19万元。

    2、置入资产

    根据银商控股2004年9月《财务报告》和北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第020号《资产评估报告书》,本公司拟置入的资产帐面值3,630.23万元,调整后账面值3,630.23万元,评估值4,545.28万元；负债账面值1,537.16万元,调整后账面值1,537.16万元,评估值1,537.16万元；净资产账面值2,093.07万元,调整后账面值2,093.07万元,评估值3,008.11万元。本公司置入资产具体情况如下：

    (1)流动资产

    其中：在建工程2004年9月30日帐面值1,354.93万元,调整后账面值1,354.93万元,评估值1,405.88万元。

    土地使用权： 2004年9月30日帐面值2,275.30万元,调整后账面值2,275.30万元,评估值3,139.40万元。

    (2)负债

    应付帐款：2004年9月30日帐面值1,537.16万元,调整后账面值1,537.16万元,评估值1,537.16万元。

    (3)净资产

    2004年9月30日净资产账面值2,093.07万元,调整后账面值2,093.07万元,评估值3,008.11万元。

    (二)资产出售交易标的

    根据本公司与冰熊集团签署的《资产出售协议》,本次拟出售资产是公司部分资产(含部分负债)。

    根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字(2004)第1048号《审计报告》、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字(2004)第1011-2号《资产评估报告书》,本公司拟出售的资产帐面值3,672.41万元、调整后账面值3,672.41万元、评估值3,675.51万元；负债账面值3,674.79万元、调整后账面值3,674.79万元、评估值3,674.79万元；净资产账面值-2.38万元、调整后账面值-2.38万元、评估值0.72万元。具体情况如下：

    1、流动资产

    其中：应收账款：2004年6月30日帐面值2,046.17万元,调整后帐面值2,046.17万元,评估值2,148.01万元；

    存货：2004年6月30日帐面值1,626.24万元,调整后帐面值1,626.24万元,评估值1,527.50万元；

    2、负债

    流动负债： 2004年6月30日帐面值3,674.79万元,调整后帐面值3,674.79万元,评估值3,674.79万元。

    3、净资产

    2004年6月30日净资产账面值-2.38万元,调整后账面值-2.38万元,评估值0.72万元。

    (三)赠与资产交易标的

    根据本公司与东宏实业签署的《股权赠与协议》,本次东宏实业拟赠与给本公司的资产是其所合法持有的雅佳置业60%股权。

    1、雅佳置业简介

    重庆雅佳置业有限公司成立于2004年9月20日,是由东宏实业和自然人叶庆祚共同出资设立。公司注册资本5,000.00万元,其中东宏实业以其正在开发的精品项目？东方健康疗养中心(东方山水)作为出资,占总出资比例的90%,自然人叶庆祚现金出资500万元,占总出资比例的10%；经营范围：地产开发及销售,物业管理,生产及销售建筑材料,房地产销售代理；法定代表人：叶庆祚。

    东方健康疗养中心项目(东方山水)位于重庆市渝北区铁山坪森林公园内。铁山坪生态区是重庆近郊的主要天然公园之一,森林资源丰富,植被繁茂,森林覆盖率90%以上,是重庆近郊区天然的氧吧和“都市肺叶”。该项目规划用地61,908.60平方米,总建筑面积61,195.34平方米。项目充分利用得天独厚的自然地貌,因地制宜,由21.95%建筑密度、60.3%绿地比率、0.99低容积率的建筑珍品融合而成。

    2、雅佳置业最近一期财务状况

    截止2004年12月31日,雅佳置业总资产5,826.02万元,净资产5,226.89万元；主营业务收入3,156.26万元,净利润226.89万元。

    3、赠与资产交易标的

    根据雅佳置业2004年9月《财务报告》和北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第021号《资产评估报告书》,东宏实业拟赠与本公司60%股权的雅佳置业资产帐面总额为5,000.00万元,总资产为5,000.00万元,负债0.00万元,净资产为5,000.00万元；调整后帐面总资产为5,000.00万元,总资产为5,000.00万元,负债0.00万元,净资产为5,000.00万元；经评估公司总资产为5,123.75万元,负债为0.00万元,净资产为5,123.75万元,增值123.75万元,增值率2.47%。具体资产评估情况如下：

    (1)流动资产

    2004年9月30日帐面价值4,997.63万元,调整后帐面价值4,997.63万元,评估值5,123.75万元。

    其中：

    现金：2004年9月30日帐面价值140.63万元,调整后帐面价值140.63万元,评估值140.63万元。

    预付账款：2004年9月30日帐面价值357.00万元,调整后帐面价值357.00万元,评估值357.00万元。

    存货(在建工程)： 2004年9月30日帐面价值4,500.00万元,调整后帐面价值4,500.00万元,评估值4,626.12万元。

    (2)其他资产(长期待摊费用)

    2004年9月30日帐面价值2.37万元,调整后帐面价值2.37万元,评估值0.00万元。

    4、资产赠与方承诺

    东宏实业承诺,其持有雅佳置业60%股权没有设置任何质押等担保或其他涉及第三方权益的情形；亦无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。

    五、资产置换、出售及股权赠与协议的主要内容

    (一)资产置换、出售与股权赠与交易所涉标的、价格及定价依据

    1、资产置换交易所涉标的、价格及定价依据

    冰熊股份本次拟置换给银商控股的资产和负债为冰熊股份的部分应收账款、存货、固定资产(建筑物、设备)、土地使用权、流动负债(详见北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2004］第1011-1号《评估报告书》、北京建正合生房地产评估有限责任公司出具的建合评字［2004］第027号《土地估价报告》)。冰熊股份本次拟置入的资产和负债为银商控股 “东方世家”项目的部分土地使用权、在建工程及应付账款(详见北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第020号《资产评估报告》)。

    根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2004］第1011-1号《评估报告书》和北京建正合生房地产评估有限责任公司出具的建合评字［2004］第027号《土地估价报告》,以2004年6月30日为评估基准日的经评估的置出资产的总资产额为10,938.98万元,净资产额为3,031.19万元。双方经协商,以上述评估值为基础将置出资产作价确定为3,031.19万元。

    根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第020号《资产评估报告》,以2004年9月30日为评估基准日的经评估的置入资产的总资产额为4,545.28万元,净资产额为3,008.11万元。双方经协商,以上述评估值为基础,将置入资产作价确定为3,008.11万元。

    2、资产出售交易所涉标的、价格及定价依据

    本次出售给冰熊集团的资产和负债为冰熊股份的部分应收账款、存货和流动负债(详见北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2004］第1011-2号《资产评估报告书》)。

    根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2004］第1011-2号《资产评估报告书》,截止评估基准日2004年6月30日,本次出售交易标的资产的总资产账面值3,672.41万元,评估值3,675.51万元；负债账面值3,674.79万元,评估值3,674.79万元；净资产账面值-2.38万元、评估值0.72万元。经双方协商,本次出售的标的资产的价格确定为0.72万元。

    3、股权赠与交易所涉标的、价格及定价依据

    根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第021号《资产评估报告》的评估结果,目标股权在以2004年9月30日为评估基准日的评估值为3074.25万元。

    (二)资产置换与出售价款的支付

    1、资产置换价款的支付

    根据本公司与银商控股签署的《资产置换协议》,双方同意,对于本次资产置换中的差价23.08万元,由银商控股在本协议生效后3个工作日内支付给冰熊股份。

    2、资产出售价款的支付

    根据本公司与冰熊集团签署的《资产出售协议》,双方同意,标的资产价款由冰熊集团在本协议生效后3个工作日内支付给出售方。

    (三)资产置换、出售及赠与所涉标的资产的交付状态

    本次资产置换、出售及赠与所涉及资产不存在设定抵押、质押等影响本次交易的情形。

    (四)资产置换、出售及赠与的履行期限与方式

    根据本公司与银商控股签署的《资产置换协议》,本公司与银商控股在《资产置换协议》生效之日起三十日内至相关部门共同办理资产过户及变更登记手续。

    根据本公司与雅佳置业签署的《股权赠与协议》,本公司与雅佳置业在《股权赠与协议》生效之日起三十日内办理股权过户及变更登记手续。

    (五)资产出售、置换和股权赠与协议的生效条件

    1、《资产置换协议》的生效条件

    本协议签订成立后,在本次资产置换事宜经中国证券监督管理委员会批准,以及冰熊股份股东大会审议通过后生效。

    2、《资产出售协议》的生效条件

    双方同意,本协议经双方签订后即成立,本协议生效的前提条件是本次资产出售事宜获得冰熊集团主管单位和中国证券监督管理委员的批准以及冰熊股份股东大会的审议通过。

    3、《股权赠与协议》的生效条件

    在获得中国证监会认可和受让方股东大会审议通过之日生效。

    六、与本次重大资产出售与置换相关的其他安排

    (一)相关债务的处置

    根据本公司与银商控股所签订的《资产置换协议》,本公司本次与银商控股进行资产置换时,银商控股同时承担本公司部分负债,债务转移已经取得主要债权人同意。

    根据本公司与冰熊集团所签订的《资产出售协议》,本公司本次向冰熊集团出售资产时,冰熊集团同时承担本公司部分负债,债务转移已经取得主要债权人同意。

    冰熊股份本次重大资产重组拟转出债务帐面值共计115,771,715.90元,调整后账面值115,826,561.41元,评估值115,826,561.41元。本次资产重组拟转出的债务已经取得债权人书面同意的债务金额为78,938,791.65元,占拟转移债务总额的68.18%；未取得债权人书面同意的债务金额为36,832,924.25元,占拟转移债务总额的31.82%。为此,冰熊集团和银商控股分别在《资产出售协议》和《资产置换协议》中承诺,对于本次资产出售、置换中尚未获取债权人同意转移的负债,在本次资产出售、置换、赠与实施时或本次资产出售、置换、赠与完成后,若该等债权人向冰熊股份追索债务,则由冰熊集团、银商控股负责先行代为偿还。

    为了最大限度地免除冰熊股份可能存在的偿债风险,2005年5月27日,银商控股为冰熊集团履行代偿责任提供担保如下：“在本次资产重组批准并正式实施后,如果冰熊集团在本次重组中承接的债务中未取得债权人同意转出的债务的债权人又向冰熊股份追偿,该等债务由冰熊集团负责先行代为偿还,银商控股对冰熊集团履行前述代偿义务提供连带保证担保。”

    重庆百君律师事务所经核查后认为：“根据我国合同法第八十四条的规定,债务人将债务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。未经债权人同意的债务转让安排,不能对抗债权人,对债权人没有约束力,债权人仍有权向原债务人追索,但有关债务转移的协议在债务转出人(原债务人)和债务接受人(新债务人)之间仍具有约束力。在债权人向原债务人追索的情况下,由新债务人代为偿还,符合债权人利益,也不违反法律规定。因此,《资产出售协议》和《资产置换协议》中有关未获得债权人同意的债务转让安排符合债权人和冰熊股份的利益,不违反当事人的约定和法律法规的规定,不会对本次重组的实施构成法律障碍。”“本次重组中针对拟剥离出的部分债务尚未得到债权人的同意存在或有纠纷的问题,相关各方提出的前述解决方案符合法律规定,切实可行。”

    本次资产重组独立财务顾问？北京证券经核查后认为：近几年冰熊集团主营业务发展缓慢,偿债能力较差；根据银商控股近一年的财务情况和经营情况,以及重庆市、商丘市政府为促进冰熊股份重组给予银星集团、冰熊集团和银商控股的大力支持和提供的相关优惠政策措施保障,上述担保具有可行性,上市公司转出债务被追偿的风险可部分得以免除。

    (二)人员的安置

    截止2004年12月31日,冰熊股份现有员工1287人,其退休人员201人,在职职工1086人。根据本次资产重组方案,经双方同意,按照人随资产走的原则安置职工,公司职工安置拟进行如下安排：(1)一部分随冷柜生产线资产置换进入银星集团控股子公司？商丘市银商控股有限责任公司由银商控股负责安置并建立新的劳动关系,与国内较先进制冷企业联合,组建新的有限公司继续从事制冷产品的生产经营；(2)另一部分保留在上市公司,安置到房地产开发公司从事物业管理、保安和保洁工作；(3)第三部分根据职工个人情况,允许自由择业,一次性买断工龄,补偿标准原则上按照劳动与社会保障部的规定办理。冰熊股份工会委员会对上述人员安置方案进行了确认；(4)与置入资产相关的银商控股职工自交割日起随置入资产转入冰熊股份,由冰熊股份负责安置并建立新的劳动关系。

    2004年9月29日,银商控股向本公司承诺：“1、同意在承接贵公司资产和债务的基础上,同时接收贵公司大部或全部人员；2、未能接收的人员,按劳动与社会保障部的规定,协商标准,按人头支付你公司人员安置费用。”

    2004年10月8日,商丘市人民政府冰熊股份资产重组领导小组以商冰组(2004)5号文对公司资产重组人员安置方案予以确认

    律师认为：鉴于公司因本次重大资产重组而与银商控股、冰熊集团和东宏实业签署的《资产置换协议》、《资产出售协议》和《股权赠与协议》,上述协议草案形式和内容不存在违反国家法律、法规等强制性规定的情况。在协议签署成立及协议规定的生效条件具备后,该协议将构成对协议各方具有法律约束力的合法文件。

    第四节 本次重大资产重组对本公司的影响

    一、鉴于银星集团和冰熊集团分别为本公司的第一大股东和第二大股东,上述资产的出售是本公司与现第二大股东冰熊集团实施的关联交易,上述资产的置换和股权赠与是第一大股东银星集团控股子公司与本公司进行的关联交易。

    二、本次重大资产出售、置换和赠与所涉及的拟出售、置换和赠与资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和置换资产的交易价格都以评估值为基准,并遵循了自愿、平等、有偿之原则,因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。

    三、本次重大置换、出售资产和赠与股权完成后,本公司主营业务将从以保鲜设备生产经营为主转变为以房地产的开发与经营为主。国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入,为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机,也为本公司的持续发展提供了较大空间,符合全体股东的利益。

    四、本次重大置换、出售资产和赠与股权完成后,本公司的资产负债率在一定程度上有所降低、资产质量和财务结构得到有效改善,盈利能力和持续发展能力得到加强。

    本次重组独立财务顾问？北京证券认为：实施本次重大资产重组后,冰熊股份的主营业务将从以保鲜设备生产与经营为主转变为以房地产开发与经营为主,符合国家产业政策,并且房地产行业具有较大的市场容量和良好的发展前景；冰熊股份对本次交易完成后对公司业务重组和组织架构已有较为明确的规划,对管理层人事安排已有初步的设想,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,并将引进和聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员,冰熊股份的盈利能力和持续经营能力将得到明显提高。

    第五节 本次重大资产重组的合规性分析

    根据《公司法》、《证券法》和［2001］105号文的规定,公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：

    1、实施本次重大资产重组后,本公司的股本总额仍为12,800.00万股,向社会公开发行的股份总数为3,200.00万股,占总股本的25.00%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产重组后,本公司仍符合上市的条件。

    2、实施本次重大资产重组后,本公司的主营业务将从以保鲜设备生产与经营为主转变为以房地产开发与经营为主,符合国家产业政策,并且该房地产行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景；本公司对本次交易完成后的公司组织架构已有较为明确的规划,对管理层人事安排已有初步的设想,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,并将引进和聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员；因此,本公司的持续经营能力将得到加强。

    3、冰熊股份本次拟置换、出售、赠与所涉及的资产产权较为清晰,不存在对本次资产重组产生较大影响的债权债务纠纷情形。

    (1)本公司拟出售的资产为公司的部分应收账款、存货和流动负债,上述出售资产是公司真实、合法拥有的财产,不存在权利限制、纠纷或潜在争议；

    (2)本公司拟置换给银商控股的资产和负债包括公司的部分应收账款、存货、固定资产(建筑物、设备)、土地使用权、流动负债。上述应收账款、存货、固定资产(建筑物和设备)、土地使用权、流动负债均属公司合法所有；

    本次资产重组中拟出售和置换的债务中未取得债权人书面同意的债务金额为36,832,924.25元,占拟转移债务总额的31.82%。为此,银商控股出具担保书,对前述代偿义务提供连带保证担保。

    重庆百君律师事务所认为,冰熊股份向冰熊集团转让债权、银商控股向冰熊股份置入负债除尚需获得中国证监会的核准和冰熊股份股东大会的通过外,已经履行了必要的法定程序,对本次重组的实施不构成法律障碍。

    (3)本公司拟置入的资产和负债包括银商控股的在建工程、土地使用权和相应的部分流动负债。上述在建工程、土地使用权、流动负债均属银商控股合法所有；

    本次拟置换给银商控股的厂房、办公楼、土地使用权、机器设备已作为贷款抵押物抵押给中国工商银行商丘市分行。中国工商银行商丘市分行已经出具书面意见,同意终止该行与冰熊股份双方签署的抵押合同,解除相关抵押手续。

    公司本次拟置换给银商控股的38944平方米土地的使用权证为土地管理部门于1994年核发给原河南省冷柜厂的土地使用权证,该证书记载的使用权类型为划拨用地。根据河南省商丘地区土地管理局商署土字［1996］016号《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司发行A股处置国有土地使用权的请示》、河南省土地管理局豫土建(1996)076号《关于对河南冰熊保鲜设备股份有限公司处置土地使用权的批复》,河南省土地管理局豫土建(1996)079号《关于对河南省冷柜厂土地产权及土地评估结果确认的意见》,河南省土地管理部门批准了冰熊集团的前身河南冰熊制冷工业集团以出让方式获得的包括前述地块在内的国有土地使用权作价入股,使用年限50年,发起设立冰熊股份,土地资产折为法人股。前述38944平方米土地使用权当时作价4221919.04元。冰熊股份成立后,前述地块一直为冰熊股份占有、使用,并记入冰熊股份资产,但一直未办理相应的土地使用证变更手续。因此,冰熊股份本次拟置换出的土地使用权类型实质上应为出让使用权。

    河南省民权县国土资源管理局于2004年10月15日出具《证明》,证明上述地块的国有土地使用权属于冰熊股份享有,并同意在本次重组后将该宗国有土地使用权过户至银商控股。

    重庆百君律师事务所经核查后认为,冰熊股份本次拟置换给银商控股的土地使用权,原为河南冰熊制冷工业集团所属的河南冷柜厂的划拨用地,在经土地管理部门批准,以出让用地作价入股投入冰熊股份后,已经转为出让用地。虽然冰熊股份未及时办理土地使用证变更手续,但河南省民权县国土资源管理局已同意在本次重组后将该宗国有土地使用权过户至银商控股。冰熊股份置出该土地使用权已不存在法律障碍。

    因本公司与华意压缩机股份有限公司之间的债务纠纷一案,江西省景德镇市中级人民法院以(2003)景民二初字第67号《民事裁定书》和(2003)景民二初字第17号《查封令》,查封了冰熊股份的全部冰柜生产线和所属厂房。经公司与华意压缩机股份有限公司协商,双方已经达成谅解,华意压缩机股份有限公司已于2004年10月22日出具书面承诺,承诺该公司在收到冰熊股份支付100万元欠款后,即向江西省景德镇市中级人民法院申请由该院出具解除查封的承诺书,由该院承诺在冰熊股份本次出售、置换、赠与报告书及相关事项获得中国证监会批准、冰熊股份股东大会通过后,并且在华意压缩机股份有限公司收到冰熊股份支付的第二笔100万元后,该院即解除前述查封。因此,公司本次拟置出资产在履行相应法律程序后,不存在实质性的法律障碍。

    重庆百君律师事务所认为,冰熊股份拟置换出的部分资产现所存在的冻结措施在得以解除之前,对资产置出的实施构成法律障碍；但冰熊股份与相关方已经就如何排除该障碍达成安排,该项安排也是切实可行的,按照该项安排实施,本次资产置出不存在法律障碍。

    (4)银商控股本次拟置换给本公司的资产为银商控股“东方世家”项目的土地使用权、在建工程、应付账款。上述资产产权清晰,不存在债权债务纠纷或潜在争议,因此不会对本次重大资产置换构成法律障碍。

    (5)本次拟接受赠予的资产为权益性资产,具体为雅佳公司60%的股权。

    上述股权产权清晰,不存在债权债务纠纷或潜在争议,因此不会对本次股份赠与构成法律障碍。

    重庆百君律师事务所经核查后认为：“冰熊股份本次拟出售和置换出的资产权属清晰,属于冰熊股份合法所有的资产,在涉及的相关抵押和冻结手续解除并且本次重组事宜获得中国证监会批准和冰熊股东大会通过后,不会对本次重组的实施构成法律障碍。”

    4、本次重大资产重组不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本公司董事会在审议通过本次重大资产重组方案时,采用了关联交易回避制度,即关联董事按规定未参与表决；并聘请了具有证券从业资格的中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按法定程序报有关权利部门审批。在本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法的程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个资产重组过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

    5、法人治理结构完善

    公司的股东大会、董事会、监事会一直按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作,保证所有股东享有平等地位,并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权,保证了公司在经营较为困难情况下的稳定和资产重组的进行。

    本次资产重组完成后,公司的股东大会、董事会、监事会的职责将会得到进一步的加强和完善,公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求,进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设,保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员,以适应主营业务的转变。同时,利用现有业务、人员发生根本性变化的契机,按照现代企业制度的要求,建立全新的经营、管理模式。

    6、本次资产重组完成后,本公司将不存在资金、资产被原控股股东及其关联方占用的情形；本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

    7、不存在通过本次资产重组大量增加负债和或有负债的情况。

    截至2004年12月31日,根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字(2005)第1004号《审计报告》,本公司的资产总额为38,032.29万元,负债总额为27,255.73万元,净资产总额为10,776.56万元,资产负债率71.67%。

    本次资产重组完成后,本公司的资产负债率将大幅下降,不存在通过本次资产重组大量增加负债的情况。

    8、本次涉及国有资产重组的行为已经过商丘市国有资产管理局的批准

    2005年1月15日,商丘市人民政府国有资产监督管理委员会以商国资产权［2005］1号文对冰熊集团接受公司资产部分资产和负债予以批准,同意冰熊股份通过资产重组出售资产。

    第六节 风险因素

    投资者在阅读本报告书时,除应详细阅读本报告书提供的其他资料外,还应该特别关注本节所述各项风险。

    本次重大资产重组完成后,公司的主营业务将转为从事房地产的开发与经营,根据重要性原则或可能影响投资者决策程度的大小顺序,兹将公司可能面临的风险提示如下：

    一、本次重大资产重组在资产交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认等方面存在风险

    本次重大资产重组中,公司拟置入的资产为银商控股“东方世家”房地产开发项目,鉴于房地产项目的特殊性,在资产交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认等方面存在以下风险：

    1)房地产开发项目资产交割、过户需要履行必要的手续,如土地使用权的过户、项目主体单位的变更等,涉及较多的审批部门、环节和工作流程,存在较大的不确定性；

    2)房地产项目一般采取分期滚动开发模式,需要对分项工程分阶段进行验收,全面竣工后需要进行综合验收,涉及诸如规划、消防、防震、防雷、人防、电力等不同行业和部门,存在较多的政策性和行业性风险；

    3)公司在开发和销售房地产业务时遵循《企业会计准则--收入》来确认收入、结转成本。公司销售房产,具体在满足下列条件时确认为收入：①在取得预售许可证后开始预售,预售商品房所取得的价款作为预收账款入账；②商品房开发建设工程完工后并具备入住交房条件后,将有关房地产实物移交给买方,公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权和控制权；③履行了合同规定的义务,相关销售价款已经取得或者确信可以取得；④相关成本可以可靠计量。受上述收入确认原则等行业会计政策的影响,公司可能存在各期收入、利润增长不均衡的风险；

    4)本次重大资产出售、置换及赠与事项报送中国证监会核准并经股东大会批准后至资产和股权完成交割、过户需要履行必要的手续,资产重组完成日期具有不确定性。

    二、业务经营风险

    (一)项目开发的风险

    房地产项目具有开发周期较长、投入资金较大、因涉及的合作方多而造成的运作环节相对复杂的特点,并具有较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的整个开发流程,项目往往涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司；同时,房地产业务涉及到政府多个部门对每一环节的审批和监管,任何环节的变化,将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险,影响预期的销售和盈利。

    对策：针对项目开发风险,本公司将积极学习和借鉴公司股东及国内知名房地产企业在房地产开发上的成功经验,通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位,开发出适合市场需要的项目,降低新项目开发的风险；对于新建项目,采取一系列措施,包括通过分期、滚动开发,使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式,以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系,加大成本控制力度,优化项目施工方案,通过科学严密的施工组织,降低施工材料的周转库存和损耗,进一步降低项目的成本。

    (二)土地风险

    土地是不可再生的自然资源,也是房地产企业进行房地产开发不可缺少的最重要的自然资源。土地成本是房地产开发成本中的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。2003年2月18日,国土资源部发布《关于清理各类园区用地加强土地供应调控的紧急通知》,宣布将加大力度清理违规设立的各类园区,特别是严禁违法下放土地审批权,严禁任何单位和个人使用农民集体土地进行商品房开发；2004年4月底,国务院决定在全国范围内深入开展土地市场治理整顿,要求各省集中半年左右时间,继续深入开展土地市场治理整顿。治理整顿期间,全国暂停审批农用地转非农建设用地。土地政策和土地价格的变化对公司房地产项目的开发成本影响较大,给公司经营带来风险。

    土地储备是公司持续稳定发展的决定因素之一,如果公司土地储备不足,将会影响公司后续项目的持续开发,造成公司的经营业绩波动；但公司土地储备过多,占用资金量过大,且会有土地储备贬值的可能,影响公司的资金周转率和利润率,给公司的经营带来风险。

    对策：本公司将密切关注相关政策的变化和发展,加强对土地市场和土地政策的研究,把握市场的脉搏,降低土地价格的变动风险；同时为适应公司规模扩张的发展需要,有计划、有步骤地进行土地储备,根据公司的资产规模和开发进度,保持适度的土地存量,满足公司房地产开发对土地资源保有量的需求,降低土地价格变化给公司带来的风险；此外本公司将致力于建立和开拓直接与间接的多渠道的融资体系,以确保得到足够的资金支持。

    三、财务风险

    房地产行业特点决定了房地产项目投入资金大,建设周期长,其建设资金主要来源于银行信贷资金,使得房地产企业的财务风险较大。重组后本公司主营业务将变更为以从事房地产经营与开发业务为主,公司财务风险主要表现在以下几方面：?(一)无力偿还债务风险

    由于负债经营以定期付息、到期还本为前提,如果公司用负债进行的投资不能按期收回并取得预期收益,公司必将面临无力偿还债务的风险,其结果不仅导致公司资金紧张,也会影响公司信誉程度,甚至还可能因不能支付而遭受灭顶之灾；?

    (二)债务追偿风险

    本次资产重组拟转出的债务已经取得债权人书面同意的债务金额为78,938,791.65元,占拟转移债务总额的68.18%；未取得债权人书面同意的债务金额为36,832,924.25元,占拟转移债务总额的31.82%,公司存在债务追偿风险。

    (三)收入和利润增长不均衡风险

    由于重组后公司主要从事房地产业务,公司在开发和销售房地产业务时遵循《企业会计准则》来确认收入、结转成本。受到行业会计政策的影响,公司可能存在各期收入、利润增长不均衡的风险。

    (四)资金周转风险

    房地产项目投入资金大,建设周期长,建设资金有很大一部分要从银行借款解决,如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期的局面,或遇市场发生重大变化,投入资金不能如期回笼,则公司可能出现资金周转困难。

    (五)利率变动风险

    公司在负债期间,由于受通货膨胀等因素影响,贷款利率发生增长变化,利率的增长必然增加公司的资金成本,从而抵减了预期收益；

    对策：房地产企业的资金周转模式在一定程度上决定了其财务风险及其防范能力。重组后公司将建立起“保证自有资本金的充足率,创建自身的房地产品牌赢得市场的预售资金,以房地产金融筹集资金为助推,通过多渠道经营策略,实现房地产价值归流,迅速实现资金周转” 资金周转模式。

    从公司拟定的资金周转模式来看,立足自有资本金的充足率,以市场资金为主导,适度的负债经营,正确处理好自有资金、预售资金和金融性资金的合理结构,保证房地产资金的充足来源,同时公司严格控制房地产成本管理和质量管理,企业盈利能力将在一定程度上得到增强,这将有利于公司规避房地产财务风险。

    在拟定有效的资金周转模式的同时,公司将通过制定多方面措施防范和化解财务风险,主要措施如下：

    1、考虑房地产开发的特点,对每个项目进行周密的安排,保证各开发项目按期完工,充分落实开发项目所需资金；加强项目销售工作,促进现金回流；与各银行保持良好的合作关系,拓展各种筹资渠道,增强公司抗风险的能力；建立预警式财务回避制度,在房地产经营的调查研究的基础上,尽可能规避风险较大的财务活动及投融资活动。

    2、抓住目前有利的市场机会,一方面确保已经签约的项目的完工进度；另一方面大力拓展土地储备,加强房产项目的建设与开发。同时,公司将及时把握市场机遇,随时关注市场的变化,周密制定经营投资计划,调节好投入和产出的关系,尽可能避免收入和利润的大幅度波动。

    3、在立足于房地产经营与开发的主业同时,建立多角化风险控制制度。公司在制定中长期业务规划时,保持房地产项目合理的时间结构和品种结构,使高利和低利项目、旺季和淡季、畅销商品和滞销商品在时间上、数量上互相补充或抵销,以弥补因房地产单一经营的周期型波动的缺陷或损失给公司带来的风险。

    4、在房地产投资与经营中(如联合开发、投资经营及再融资等)采取保险、担保等方法以分散和化解房地产业务经营风险和财务风险。

    四、筹资风险

    本次重大资产置换、出售及赠与完成后,公司将转型为房地产开发经营企业,资金需求量较大。由于本次资产重组拟进入公司的资产为新开发项目和新设公司,短期盈利能力较差,且负债率较高,公司在筹资方面面临一定风险；同时,由于负债经营使公司负债比率加大,相应地对债权人的债权保证程度降低,这在很大程度上限制了公司从其他渠道增加负债筹资的能力。

    (一)银行贷款政策变化风险

    目前国内房地产开发企业的筹资方式主要是向银行借款,且目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,银行对房地产行业信贷政策的变化,将会影响房地产开发企业项目开发与销售。2003年6月,中国人民银行发布了［银发2003］121号《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》,收紧了供给和需求两方面的贷款； 2004年4月,中国人民银行提高了存款准备金率(至7.5%及以上),收缩银行头寸；中国银监会也于4月30日发出通知,要“合理控制”房地产业的贷款。随即,银监会派出5个检查组对7个省份的房地产信贷等进行全面检查。各商业银行开始上收信贷审批权,并向上浮动个人消费信贷利率,并对于房产投资炒作者要停止发放贷款。

    上述银行信贷政策的变化,将对本公司资金筹措、项目开发、建设与销售产生负面影响,使公司的未来经营面临一定的风险。

    对策：本公司将在认真执行121号文的相关规定的基础上,将加强与金融机构的沟通,合理安排公司的现金流量,提高公司优良的银行资信等级,不断完善和丰富已有的地产品种。一方面公司将凭借成熟的的设计和超前的开发能力,积极投身中低价住房的开发建设,计划实施跨地区经营,通过合理搭配不同项目的开发与销售进度,缩短资金的回收期,提高资金的使用效率；另一方面,公司将改善自身的营销策略和服务手段,以满足客户需求并扩大市场。

    (二)预售情况变化风险

    公司所开发楼盘租售情况的好坏,决定了公司资金的回笼速度,进而影响公司的现金流,这在一定程度上影响了公司的筹资能力。

    对策：公司将加大营销管理力度,提高公司的营销策划能力,健全公司的营销网络；同时,公司将积极面向市场,不断开发适销对路的楼盘,促进楼盘的预售,加速公司销售资金的回笼,以化解预售不良对公司筹资的影响。

    五、行业风险

    (一)产业政策限制的风险

    本公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价,让国民经济协调健康发展,常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控,可能会造成行业的增长速度放慢。

    对策：本公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究,把握国家政策的动态,大力开发国家产业政策支持的物业,争取在产业政策调整时甚至调整之前,能及早预见变化,做出对策,把因产业政策的调整而带来的风险降到最小。

    同时,本公司将坚持通过多种方式获取土地,合理贮备土地资源,加快开发速度,保持稳健的财务风格,严格控制公司的资产负债率等方法,增强抵御产业政策风险的能力。

    (二)行业内部竞争的风险

    房地产属于资金密集型行业,行业技术门槛较低,行业收益水平比较稳定,从而吸引了一些知名的企业集团进军房地产行业。随着我国加入WTO的进程,投资于我国房地产业的外资数量也会越来越多,竞争将会越来越激烈。

    对策：本公司将利用自身特点,发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理,保持和扩大在行业中的竞争优势。同时本公司将加强公司规范化管理,坚持不断创新,以保持公司房地产业务的稳定增长。

    六、市场风险

    (一)受国民经济发展周期影响的风险

    房地产业的发展周期与国民经济发展周期存在着极大的相关性,因此,能否对经济发展周期作出正确的预测,并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为,在相当程度上影响着公司的业绩。

    对策：公司将抓住房地产属于不动产,投资周期较长,需求的收入弹性较高的特点,做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测,根据研究结果及时调整筹资、投资、项目开发及经营决策,使公司受国民经济发展周期的影响降到最低程度。

    (二)市场不够发达和存在市场分割的风险

    目前,土地作为房地产开发的主要资源,其供应的市场化程度仍然不高,房地产的二级市场也不够发达；再加上房地产这一特殊商品本身所具有的高度地域性特点,以及目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象。因此,公司面临着市场不够发达和存在市场分割的风险。

    对策：本公司相信,随着改革开放的不断深化,市场经济的逐步建立和完善,再加之中国“入世”的推动,市场竞争将向有序化发展,市场调控和管理将向规范化方向发展,与此对应的是可见的未来包括房地产市场在内的高度发达和统一的市场体系的形成。这几年房地产市场和国家对房地产的政策的发展演化也与这一趋势相吻合。而目前针对该风险,本公司将进一步利用信誉和管理等优势,加强与当地政府、管理机关及公众的交流与沟通,取得各方理解和支持,降低该风险。

    七、政策风险

    (一)与城市建设总体发展不同步的风险

    城市供水、供电、供暖、供气(煤气、天然气)、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大,而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行的,如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度,将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。

    对策：本次拟置入公司在建房地产项目在进行项目立项和策划时,一直充分研究和关注城市建设总体规划、市政规划及市政建设进度,使开发项目的进度与市政建设进度充分结合,既保持一定的项目前瞻性,从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本,又注意不使开发项目与市政规划与建设脱节,保证开发完成的项目都有良好的市政配套。本公司今后在增加土地储备和规划、开发项目时,将继续坚持并不断完善过去的这些做法,通过控制土地价格来降低与城市建设总体发展不同步的风险。

    (二)房屋拆迁政策变化的风险

    国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要,城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响本公司的开发成本,从而影响本公司的收益。

    对策：本公司选取开发用地时,若遇到需要拆迁的项目,将尽量采取与地方政府协议的方式,明确拆迁责任、期限、费用的操作程序,将拆迁风险降到最低。

    (三)房地产业税收变化的风险

    国家经常采用税收调控房地产业,如土地增值税、固定资产投资方向调节税、契税等。这些税收政策存在变化的可能性。如果国家提高税收标准或开征其他与房地产业相关税种,将会使本公司的盈利水平降低。

    对策：针对该项风险,本公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究,及早预见政策的可能变化,制定相应的策略,调整开发成本,降低税收变化风险。

    (四)购房贷款政策变化的风险

    目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,如果银行改变购房贷款政策,收缩购房贷款规模,会影响居民对商品房的有效需求,从而间接影响本公司开发的房地产项目的销售。近期房地产业政策变更最主要的是中国人民银行发布的银发［2003］121号《关于进一步加强房地产信贷业务的通知》,该文件对房地产企业信贷、建筑施工企业信贷以及个人住房贷款作出了更为严格的规定。由于该项新政策对于供给和需求两方面的贷款都有所收紧,所以可能会导致房地产投资增幅/竣工面积增幅、销售面积增幅以及销售价格增幅等几项反映房地产行业的指标可能出现回落。121号文主要是对中高价房、商业用房、土地出让金等贷款政策的收缩或改变,对公司的一些在建、在售项目短期内的价格波动和销售款的回笼进度构成了一定的负面影响,使得公司今后的经营可能面临一定的风险。

    对策：本公司将在认真执行121号文的相关规定的基础上,将不断完善和丰富已有的地产品种。一方面公司将凭借成熟的的设计和超前的开发能力,积极投身中低价住房的开发建设,计划实施跨地区经营,通过合理搭配不同项目的开发与销售进度,缩短资金的回收期,提高资金的使用效率；另一方面,公司将改善自身的营销策略和服务手段,以满足客户需求并扩大市场。

    八、同业竞争与关联交易风险

    在本次资产重组完成后,本公司的主营业务将从原来以保鲜设备生产、销售为主转变为以房地产开发为主,本公司与银星集团及其关联企业？东宏实业、银商控股和银星股份在房地产开发业务等方面存在潜在同业竞争和关联交易的情形。

    对策：为从根本上避免和消除银星集团及其关联企业利用本公司实际控制人的地位侵占本公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,减少和规范资产重组后可能发生的关联交易,冰熊股份、银星集团及其实际控制人已制定相关切实可行的措施,签定相关委托管理协议,并出具有关承诺(具体请详见本报告书之第八节：同业竞争与关联交易)。

    九、管理风险

    (一)大股东控制的风险

    银星集团为本公司的第一大股东,持有本公司28%股份,大股东可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而对中小股东带来一定的风险。

    对策：一方面银星集团及实际控制人承诺在其成为本公司的控股股东后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行决策程序；根据上海证券交易所有关规定,实施关联交易回避制度等,保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。本公司与大股东之间的关联交易均根据“公开、公平、公正”的交易原则进行。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性和透明度,更好地维护本公司及中、小股东的利益。

    (二)管理风险

    本公司房地产类的资产、业务和人员是在本次重大资产重组后,随着资产置换、变更主营业务进入本公司的,如果新进入公司的这部分人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平,影响公司的竞争力,致使公司未来发展面临管理风险。

    对策：公司要求所有员工自觉加强学习,尤其是对新进入的员工,不仅要学习与上市公司管理有关的理论知识,还要学习其他房地产类上市公司经营管理的成功经验。同时,公司将加强对所有公司人员的培训,拟聘请具有主承销商资格的证券公司对公司进行为期一年的辅导,通过培训和辅导尽快提高公司所有人员特别是董事、监事和高级管理人员管理上市公司的水平。公司还将根据发展需要,积极引进各类专业技术人才,以进一步提升公司人员素质和管理水平。

    十、股市风险

    股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响,而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关,本公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况,股票价格的波动回直接或间接的给投资者造成损失,投资者对此应该有清醒地认识。

    对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求,规范公司行为,及时、准确、完整到披露重要信息,加强与投资者的沟通,树立公司的良好市场形象,采取一切措施,使公司的经营业绩稳步增长,为股东创造最大价值,确保公司持续、快速、健康发展。

    第七节 业务与技术

    一、房地产行业概况

    本次重大资产重组完成后本公司主营业务将从以冰柜制冷设备制造为主转变为以房地产的开发、经营为主,公司将主要从事住宅小区的开发与经营。

    (一)房地产行业特点

    房地产是人类生存与发展最基本的生活资料之一,也是衡量一个国家经济和生活水平的重要标志。房地产行业因其市场需求大、产业链条长、关联性强成为国家 促进国民经济增长的重要的支柱产业。房地产作为一个特殊性行业,主要特点有：

    1、投资金额大,投资周期长,资金的周转率低；

    2、影响成本的不确定因素多,投资的风险较高,市场风险较大；

    3、产品的地域性特点明显,产品开发所在地区的政策和市场需求对产品销售有重要影响；

    4、房地产开发企业的资产负债率较高。

    (二)我国房地产行业的发展状况和前景

    20世纪80年代开始,针对我国城市产业所有制结构和管理体制结构存在的弊端,国家提出了土地有偿使用、房屋商品化、房地产综合开发和住宅制度改革四大政策,有力地促进我国房地产业的振兴和发展。

    1、国内房地产行业的发展状况

    20世纪90年代以来,我国宏观经济保持平稳快速增长,1996年至2000年GDP平均增速为8.94%,2001年至2003年,我国GDP增速分别为7.3%、8.0%和9.1%。根据我国“十五”计划纲要的预测,到2005年,全国GDP水平将达到12.5万亿元左右,人均国内生产总值达到9,400元人民币(约1,135美元)。经济的稳健发展,无疑为房地产行业创造了极佳的成长环境。根据国际经验,当经济进入长期持续稳步增长时期,城市化也将进入一个快速发展的时期。世界银行对全世界133个国的统计资料进一步表明,人均国内生产总值低于300美元的低收入国家,城市化水平仅为20%,当人均国内生产总值从700美元提高到1,000美元和1,500美元、经济步入中等发展国家行列时,城市化进程加快,城市人口占总人口比重将达到40%-60%,而当经济高度发展,城市化水平达到70%以后,城市化发展的速度将趋缓。目前,我国城市人均GDP约为1,500美元,正处于城市化发展的最快速阶段。城市化进程的迅速推进,所带来的是住宅市场巨大的消费需求及其市场容量。

    (1)房地产开发投资情况

    随着房改政策的进一步深化和住宅建设相关措施的逐步到位,以及持续的降息,近年来我国房地产开发市场呈现出持续增长的势头,开发投资增速加快,土地开发量持续增加,商品房销售价格继续上扬。2003年全国房地产开发投资全年完成投资额10,106.12亿元,同比增长29.7%,2003年和2004年房地产开发投资仍旧保持在高位高增长的运行态势。

    从增长速度看,我国房地产开发投资由1995年的23.29%调整到1997年-1.18%,1998年开始恢复增长,自2000年开始已经连续4年保持20%以上的高速增长。

    1995年房地产开发投资占固定资产投资的比例为15.73%,1996-1998年有所下降,1999年-2003年该比例一直在增大,2003年房地产开发投资占固定资产投资比例上升到23.7%,远远超过1995年15.73%的水平,表明房地产开发投资已经成为固定资产投资的重要组成部分。

    1997-2002年住宅开发投资额占房地产开发投资额的比例逐年上升,由1997年48.43%上升到2002年的67.10%。住宅开发投资是我国房地产开发投资的主要组成部分,也是拉动房地产开发投资增长的主要动力。

    (2)全国房地产价格指数

    三类指数中,土地交易价格指数运行点位相对高于其他两类指数。2003年我国土地交易价格指数承2002年的增长势头,全年在107-109点间高位运行；销售价格指数运行在104-105点之间；租赁价格指数自2001年以来,一直在100-102点间的低位运行,而且波动幅度较小,与土地交易和销售市场的增长相比,租赁市场一直呈现温和运行态势。

    2003年全国房屋销售价格指数仍呈增长趋势,全年上涨1.6个百分点,其中商品房价格指数全年上涨1.8个百分点,写字楼价格指数温度增长,但仍低于商品房价格指数的走势。

    (3)商品房市场

    A、全国商品房市场竣工及销售

    2003年全国商品房竣工面积39,509.75万平方米,同比增长21.5%,销售面积32,247.24万平方米,同比增长29.1%,竣工销售面积比为1.23,表明商品房市场的供给仍大于需求；1999-2003年商品房竣工销售面积数据显示,自1999年以来竣工销售面积比呈逐年下降趋势,由1.47下降到1.23。

    从细分市场看,2003年全国住宅竣工32,200.47万平方米,占商品房竣工面积的81.5%,办公楼竣工1,050.55万平方米,占商品房竣工面积的2.66%,商用房竣工4,540.83万平方米,占11.49%。

    2003年住宅销售面积28,502.47万平方米,占商品房销售面积的88.39%,办公楼竣工596.55万平方米,占1.85%,商用房竣工2,695.28万平方米,占商品房销售面积的8.36%；可见住宅仍是我国现阶段商品房竣工和销售的主要组成部分。

    从竣工销售面积比看,住宅市场的供求差距最小,为1.13,办公楼市场销售面积比为1.76,商用房市场的供求比为1.68。2003年住宅竣工销售面积比为1.13,供略大于求。

    1999-2003年我国住宅竣工销售面积比,由1999年供大于求的1.36下降到2002年供小于求0.93,03年住宅竣工销售面积比上升为1.13,呈现供略大于求局面。

    B、全国商品房市场销售价格情况

    表1： 1997-2002年全国商品房平均销售价格

    年份   房屋平均销售价格   总价格   别墅、高档公寓   经济适用房屋   办公楼   商业营业用房   其他
    1997               1997     1790             5382           1097     4677           3090   2129
    1998               2063     1854             4596           1035     5552           3170   1837
    1999               2053     1857             4503           1093     5265           3333   1804
    2000               2112     1948             4288           1202     4751           3260   1864
    2001               2170     2017             4348           1240     4588           3274   2033
    2002               2250     2092             4154           1283     4336           3489   1919

    数据来源：中经网

    1997-2002年我国房屋销售平均价格除1999年略有下降外,其余都保持平稳增长,每年的增幅在58-80元/米；住宅价格保持增长趋势,除了99年的增幅较小为3元/米外,其余年份的增幅均在64-91元/米之间；别墅高档公寓的价格除了2001年外,呈下降的趋势；经济适用房的价格走势基本与住宅价格相似；办公楼平均销售价格继续呈下降趋势,商业营业用房价格止跌企稳,较2001年每平方米增长了215元。

    图9显示,1997-2002年住宅平均房价与城镇居民家庭可支配收入比在6.34-8.09之间波动,理论上处于正常区间内。

    2、国内房地产行业的发展前景

    为防范金融风险,抑制固定资产投资过快增长,2003年以来,国家相继颁发相关政策,对房地产行业的运行实施宏观调控,房地产行业的投资与发展受到一定程度地影响。

    2003年6月,人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》,即“121号文”,开始收紧房地产行业中购置土地、开发、建筑、消费等各个环节的信贷。

    2004年4月27日,国务院发出通知,将房地产开发投资项目(不包含经济适用房)连同水泥、电解铝项目的资本金比例从20%提高到35%及以上。

    2004年4月,人民银行提高了存款准备金率(至7.5%及以上),收缩银行头寸。银监会也于4月30日发出通知,要“合理控制”房地产业的贷款。随即,银监会派出5个检查组对7个省份的房地产信贷等进行全面检查。各商业银行开始上收信贷审批权,并向上浮动个人消费信贷利率；对于房产投资炒作者要停止发放贷款。

    2003年2月18日,国土资源部发布《关于清理各类园区用地加强土地供应调控的紧急通知》,宣布将加大力度清理违规设立的各类园区,特别是严禁违法下放土地审批权,严禁任何单位和个人使用农民集体土地进行商品房开发。

    2004年4月底,国务院决定在全国范围内深入开展土地市场治理整顿,要求各省集中半年左右时间,继续深入开展土地市场治理整顿。治理整顿期间,全国暂停审批农用地转非农建设用地。

    4月30日,国务院办公厅发出通知,要求对所有在建、拟建固定资产投资项目进行一次全面清理,清理的重点包括多项与房地产有关者：党政机关办公楼和培训中心、高尔夫球场、会展中心、物流园区、大型购物中心等项目,以及2004年以来新开工的所有项目。对所有清理的项目,逐个提出停止建设、暂停建设限期整改、取消立项、符合要求等四类处理意见,时限为一个半月。

    2005年3月26日,国务院办公厅下发《关于切实稳定住房价格的通知》；4月28日,国务院出台“加强房地产市场引导和调控的八条措施”后,5月12日,国务院办公厅又转发了建设部等七部委《关于做好稳定住房价格工作的意见》,以消除房地产泡沫、控制房价涨幅、抑制投机性炒作,促进房地产业的健康发展。

    在政府信贷、土地两方面的调控下,房地产市场开始降温。国家统计局最新测算的全国房地产开发景气指数表明：2004年4月份“国房景气指数”为105.77,比3月份下降0.43点,与去年同月相比下降1.12点,已经回落到2003年以来的最低点。当月指数所属的8个分类指数中有6个分类指数呈现不同程度的下降,这是多年来第一次。具体体现为：

    第一,房地产投资增幅下降较为明显。1-4月份房地产开发投资2,686亿元,增长34.6%,增幅回落6.5个百分点；其中3月份的房地产投资增长已回落到27.5%,4月份继续回落至22.8%。相应地,1-4月全国房地产开发企业实现到位资金4,850亿元,同比增长40.8%,增幅比去年同期回落6.5个百分点。其中,国内贷款1,133亿元,同比增长19%；企业自筹资金1547亿元,同比增长45.3%；利用外资66亿元,同比下降1.4%。

    第二,土地开发面积增幅回落。1-4月份,全国累计完成土地开发面积5,260万平方米,同比增长32.2%,增幅比去年同期回落8.9个百分点。

    第三,房屋竣工与开工面积增幅下降。1-4月份,全国商品房累计竣工面积5,310万平方米,同比增长22.9%,增幅比去年同期回落14.5个百分点。全国完成商品房新开工面积1.74亿平方米,同比增长19.7%,增幅比去年同期回落12个百分点。

    第四,商品房销售价格升幅回落。1-4月份,全国商品房平均销售价格为2,647元/平方米,同比上升6.8%,升幅回落0.6个百分点。

    国家对房地产业采取了一系列的调控措施,重点在消除房地产泡沫、控制房价涨幅、抑制投机性炒作,促进房地产业的健康发展,更多地满足中低收入者基本的住房需求。在管理层强力政策调控下,全国各大主要城市将会呈现房价增幅逐渐回落的态势。随着市场结构的调整和中低档普通住宅的供应增加,城市居民合理的住房消费前景可期；同时,国家对房地产行业的宏观调控,有利于规范房地产行业市场秩序,促进房地产行业长期、持续、健康地发展。

    (三)重庆市房地产开发市场分析

    重庆市是一座具有三千多年历史和璀灿文化的名城,是中国西部地区及长江上游的经济中心。1997年3月被批准成为中国第四个直辖市,由此拉开了中国西部大开发的序幕。作为西南地区和长江上游地区最重要的中心城市,全国重要的工业基地,交通枢纽和贸易口岸,加上优惠的政策,良好的投资环境以及广阔的市场前景,重庆成为新一轮投资的热点地区,大量的国内外资金涌入重庆,寻求发展机会,激活了重庆的经济环境,带旺了人气,为重庆经济的迅速发展提供了大量的机遇和条件。国际、国内实力雄厚的财团、公司纷纷进驻重庆,国内外驻重庆机构代表处的设立以及本地区迅猛发展形成的个人财富,“大城市带动大农村”战略带来的城市化进程,都成为推动重庆房地产产业发展的强大动力。

    重庆作为西南地区最大的城市,是国内内陆地区重要的经济、贸易中心,其房地产业的发展具有其自身的特点,具体表现在：

    1、房地产投资持续、稳步增长。

    重庆房地产业是从上世纪九十年代中后期才起步发展。近十年来,重庆房地产业发展迅猛。1997年至2002年,房地产市场开发投资以年均29.34%的高速度增长。

    年份                    1997    1998     1999     2000     2001     2002     2003
    房地产开发完成投资额   67.84   97.30   112.51   139.63   196.67   245.91   327.89

    截止2004年12月31日,重庆市累计完成房地产开发投资393.09亿元,同比增长19.88%。

    2、房地产交易也保持高速增长。

    1997年以来,重庆市房地产交易每年以较快的速度增长。2003年,重庆市商品房销售成交面积1314.67万平方米,成交金额210.10亿元,分别比上年同比增长29.32%和32.85%。2004年,重庆市商品房销售成交面积1317.12万平方米,成交金额232.64亿元,分别比上年同比增长0.2%和10.73%。

    3、重庆市的房地产业呈稳步发展态势,其开工面积与竣工面积增长幅度、投资额与销售增长幅度呈同方向变化。

    4、从开发主体的发展趋势分析,房地产开发商的发展逐步走向规模化、专业化、市场化。

    5、从开发项目的规模和功能分析,正从房地产业发展初期的开发规模小、功能单一的项目,转向以开发中、大型规模项目居多,且开发项目内的功能齐全,配套设施完备。

    6、从前期规划、设计理念的趋势分析,正向越来越注重开发项目的前期规划设计并吸收国外先进理念、在设计中突出“以人为本”和“人与自然的和谐”的方向发展。

    7、重庆房地产市场发展前景非常看好,重庆市房地产业存在一个中长期的发展空间。

    由于重庆经济总体水平非常低,发展势头迅猛；重庆的房地产总体价格偏低,存在很大的涨升空间；同时,重庆的城市化率非常低,目前仅为36.4%,与全国平均水平相比,相差2.6个百分点。2010年,全国城市化率将达到47%,重庆将达到50%左右；此外,重庆的城市改造需要较大的房地产投入。因此,重庆市的房地产行业发展潜力巨大。

    (四)商丘市房地产开发市场分析

    商丘市作为河南省东部的地级市,其房地产市场发展起步于90年代末期,发展时间较短,最早以单位集资建房为主,当时商品房价格普遍在500元/平方米以下。从2000年到2004年得到了迅速的发展,住宅的供求不断增长,商品房价格有明显的上升,房地产开发开始注重住宅小区的开发与建设,从项目的策划、选址、规划、设计到建设,以及小区未来的管理都开始进行细致的工作,房地产市场呈现良好的发展态势。

    近三年来,商丘市房地产的投资情况如下：

    年份                     2001年   2002年   2003年   2004年1-3月
    第三产业完成值（亿元）       83     91.6    103.2          27.3
    房地产投资额（亿元）        2.5      5.6       10           4.8

    房地产市场的需求情况,与经济发展状况、城市规划、人口增长速度、金融政策等因素密切相关。

    根据商丘市城市总体规划,未来八年人口规划规模为：中心城市人口规模大于150万人；次中心城市人口规模30-70万人；中心镇人口规模大于5万；一般镇人口规模大于1万人。

    以2001年末城市的人口数据为基准年,根据人口发展现状与规划,按照定量测算,未来商丘中心城区户数发展规模如下：

    图11：商丘中心城区未来住户数量走势

    从数据图显示,商丘中心城区未来人口户数的发展呈现稳步增长的态势,预计到2010年商丘中心城区人口户数将发展到约24万户,2012年近27万户。

    商丘市商品住宅供应量2002年为40万平方米,而2003年为51万平方米,2003年上升为28万平方米,增长幅度为27.5%；

    商丘市商品房住宅的需求呈逐年上升的趋势,2002年住宅的成交量为22.5万平方米,2003年上升为28万平方米,增长幅度为24%。

    商丘市商品房预售面积 单位：万平方米

    类型           2002年   2003年   增长率
    商品住宅           40       51    27.5%
    商业营业用房       14       18    28.5%

    商丘市商品房成交面积 单位：万平方米

    类型     2002年   2003年   增长率
    商品房     22.5       28      24%
    二手房       11       13      18%

    受区域经济整体发展水平的制约,商丘市及周边地区房地产产业起步晚,发展时间较短。随着商丘及周边地区市场市化进程加快,商品房住宅的市场需求快速上升,房地产产业发展迅猛、前景广阔。

    二、影响房地产行业发展的有利和不利因素

    (一)有利因素

    1、国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展和全国房地产特别是重庆市房地产市场的逐步回暖将成为房地产行业快速发展的动力；

    2、中国已加入世界贸易组织和重庆市已确定把房地产业列为重庆在十五期间的六大支柱产业之一的政策将成为推动重庆市房地产市场持续发展的新动力；

    3、国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入以及国内房地产相关法律、法规体系的逐步健全将成为房地产企业发展走向成熟的有利条件；

    4、国外投资(含我国港、澳、台地区)增长和国内资本市场逐步对房地产开发企业开放,为房地产的发展带来新的生机和活力。

    (二)不利因素

    1、国家宏观调控政策及地区政策的调整可能对房地产行业的发展产生不利的影响；

    2、房地产项目所需资金量大,建设周期长,投资风险较大；

    3、随着房地产市场的日趋成熟,竞争日趋激烈；

    4、中国加入WTO后,国外投资商进入国内市场的步伐加快,国内房地产企业面临新的、强大的对手,在投资经验、管理方式、融资能力、品牌经营、市场营销等方面存在一定的差距。

    三、公司面临的主要竞争状况

    房地产企业开发的产品是不动产,具有强烈的地域性限制。公司目前的主要业务和开发的产品集中于商丘和重庆,与其他房地产企业相比,公司具有以下的优势和不足：

    (一)竞争优势

    1、公司的控股股东银星集团资本实力雄厚,是重庆市人民政府重点扶持的大型企业集团之一,在重庆市乃至全国有着较高的知名度；

    2、重组后的公司开发建设的房产品种多样化,有住宅、别墅等,在一定程度上可规避产品品种单一带来的风险；

    3、人才优势,重组后进入本公司的管理人员和技术人员,具有多年从事房地产开发与经营的经历,其中：具有研究生学历和硕士学位(或以上)的员工占20%,具有大专(或以上)学历的员工占90%；具有高级职称的员工占10%,具有中级职称(或以上)的员工占45%。

    (二)竞争劣势

    1、受国家宏观经济政策的制约,以及重庆和商丘房地产市场新一轮的市场供应特别是住宅商品房的竣工面积将加剧,市场竞争日趋激烈；

    2、重组后进入公司的房地产资产为新开发项目,项目开发规模较大,开发周期较长,短期内公司资产整体的盈利能力欠佳；

    3、重组后的公司需有一个管理整合期,公司业务刚从保鲜设备业转为房地产业,尚待申请房地产开发资质及创建公司的品牌。

    (三)国家对房地产行业进行宏观调控对银星集团、冰熊股份的影响及应对措施

    1、国家对房地产行业宏观调控对银星集团及冰熊股份的影响

    2004年4月以来,国家相继颁发相关政策,从土地、信贷、税收等方面对房地产行业实施宏观调控,这将对银星集团及重组后冰熊股份的房地产业务的持续发展产生较大影响,具体分析如下。

    首先,宏观调控将对国内房地产行业的发展在短期内产生抑制作用,无论是投资还是销售的增长幅度都将有所下降,银星集团及重组后冰熊股份的房地产业务的投资、开发与持续发展也将受到不同程度地影响；

    其次,受国家土地政策和信贷政策调控的制约,银星集团及冰熊股份在未来土地资源的取得与贮备、银行信贷融资等方面将受到较大的影响；

    第三,为打击“炒房”,国家提高了房地产交易成本(税、费、息等),投资性购房行为减少,普通购房者也出现了持币观望的现象,银星集团及冰熊股份的房地产销售将因市场需求的回落受到较大影响；

    最后,受国家税收政策、消费者市场预期等因素的影响,我国房地产市场的交易价格和交易规模都将在一定程度上受抑制,银星集团及冰熊股份在未来房地产业务发展、盈利能力及持续发展力等方面都将受到较大程度的制约。

    2、对策与措施

    针对国家对房地产行业的宏观调控,银星集团和冰熊股份将采取以下对策：

    1、调整产品结构,集中开发满足城市中低收入阶层的普通住宅。重组后冰熊股份的定位是“专业的城市住宅地产商”,其开发的产品主要定位于城市住宅,户型以70？100平方米的中小户型为主,以满足城市中低收入阶层的普通住宅需求。

    2、确立以商丘市和重庆市为其主要房地产投资区域的目标。

    商丘地处我国中部欠发达地区,是国内重要交通枢纽和煤炭能源基地,作为一个新兴工业城市,其房地产发展起步于90年代末期,仍处于发展初期,城市住宅小区普遍规模较小,开发规模在10万平方米以上的大型小区目前仅有3-4家(如应天花园、绿色家园以及东方世家)。目前商丘市普通单体楼均价为1300元/m2至1500元/m2,成规模的住宅小区销售均价为1700元/m2至2100元/m2,其房地产市场发展空间仍较大。

    重庆市作为新成立的直辖市,其城市化程度较低,重庆的城市化过程决定了重庆房地产业发展的持续性。据中国房地产TOP10研究组完成“2005中国城市房地产开发投资吸引力十强”报告,重庆在住宅开发、商业用房开发投资吸引力等方面,在各城市中分别居于第三位和第二位。

    3、坚持适度和滚动开发的原则。从目前的土地储备看,近三年内冰熊股份的开发规模将不会产生影响。银行信贷方面的影响将通过滚动开发、寻求新的融资渠道(如推出房地产信贷产品、与房地产基金合作等)予以弥补。

    4、严格控制产品成本,提高产品盈利能力。通过优化设计、加强施工管理、降低单方造价,特别是在基础设施、配套工程方面挖潜降耗。在严控产品成本的基础上,保持合理的利润率。

    5、根据市场发展变化,适当调整项目开发节奏。在对房地产市场发展进行充分调研的基础上,合理调整短期、中期和长期项目周期,把握好产品开发节奏,适度缓开新工程,减少在建工程及资金占用。

    四、公司的业务范围和主营业务的情况

    (一)公司的主要业务范围

    本次重组完成后,公司的经营范围将变更为：房地产开发和经营、建筑材料、物业管理、建筑装饰、房地产中介代理；实业投资、资产经营；国内贸易(除专项规定外),咨询服务。

    (二)主要业务模式介绍

    公司主要从事房地产的开发与经营。公司未来的市场定位为：开发建设规模较大、适应广大居民对时尚居住观念要求的中、高档商品房住宅和适应私家车拥有者追求有天有地有水有花园居住观念。

    公司从事房地产开发业务的主要模式为：独立开发。即独立完成土地购置、自主进行土地开发后,继续进行房产的开发建设,自主组织销售或委托专业代理销售。根据具体情况,在确保公司利益最大化的原则下,不排除适当采取合作、联建等多种方式开发和经营房地产业务。

    (三)公司的资质、人员和新技术

    1、公司的资质

    重组完成后的公司是刚从保鲜设备行业转型为房地产行业的,按河南省政府相关部门的规定,重组后的公司将具有资质等级暂定资质证书。

    本次资产重组的律师？重庆百君律师事务所认为：根据我国《城市房地产开发经营管理条例》第九条的规定,房地产开发企业应当按照核定的资质等级,承担相应的房地产开发项目。冰熊股份在尚未取得房地产开发资质的情况下,不能承担房地产开发项目。但冰熊股份可以按照建设部于2000年3月29日发布的《房地产开发企业资质管理规定》的规定,向房地产开发主管部门申领《暂定资质证书》。冰熊股份在领取《暂定资质证书》后,可以从事房地产开发业务。

    商丘市房地产管理局于2005年1月12日作出《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司办理房地产开发资质申请的批复》。在该批复中,商丘市房地产管理局同意冰熊股份在本次资产重组经中国证监会批准后进行房地产开发业务,并同意以最快的速度为冰熊股份办理房地产开发资质手续。

    公司控股子公司雅佳置业具有重庆市房地产开发企业暂定资质证书。

    2、公司的专业技术人员

    公司本着精干、高效的原则将组建一支高水准的专业技术人员队伍。专业技术人员将达80人,其中大专以上学历占员工的比例为95%,中级以上职称的专业技术人员占员工的比例为60%以上。

    3、在项目开发过程中采用的新技术和新材料的情况

    公司对在项目开发过程中采用的新工艺、新技术将采取积极、审慎的态度。一方面,从开发建设的第一个环节？规划设计开始,在以人为本的前提下,引入生态、环保、节能的设计理念,对建设施工积极采用新技术、新工艺以确保工程质量和工期。另一方面,针对新技术、新材料、新工艺的市场检验期较短的特点,为确保质量,在采用前公司组织专家进行充分的论证,在条件允许的情况下,公司还会进行实际模拟试验。

    (四)公司取得土地的手续和土地资源的储备状况

    公司在本次资产重组完成后,将通过合法方式取得房地产业务开发所需土地使用权。

    本公司控股股东及关联企业近年来已贮备约2000亩土地,本次资产重组完成后,控股股东已承诺将贮备土地陆续转让给本公司。

    (五)公司房地产开发项目情况介绍

    公司进行房产开发项目,除土地应取得合法完整的手续外,在完成土地开发、进入房产开发阶段后,还需根据项目进度依次取得房产项目的“一书五证”。所谓房产项目的“一书五证”是指《项目建议书批复》、《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售(或销售)许可证》。

    1、拟重组进入公司正在开发建设中的项目

    (1)位于河南省商丘市神火大道的东方世家项目(一期)

    A、项目概况

    该项目位于河南省商丘市神火大道西侧,占地326亩,总建筑面积146,408.00平方米,是一个“山水型、园林式、智能化”高品味住宅小区。

    B、具备的资格文件：

    《商丘市国有土地使用权出让合同》(2003-48)、《商丘市发展计划委员会关于商丘市银商控股有限责任公司建设东方世家项目投资计划的通知》(商计行审［2004］5号)、《建设用地规划许可证》(商规地［2004］北字007号)、《建设工程规划许可证》(商规准［2004］018号)、《建筑工程施工许可证》(编号412322200405121101)、《商品房预(销)售许可证》(［2004］商房预销售证第018号)、《国有土地使用证》(商国用［2003］字第8259号)。

    C、项目经营模式：自主开发。

    D、主体工程的建设方式：采取发包方式。

    公司通过公开招投标选择江津市第六建筑工程有限公司和夏邑县建筑安装集团总公司为该项目的承建方,对需要分包的分项工程,由两公司组织,总包、监理、设计共同评审进行招标确定分包方。

    施工总承包方的情况：

    江津市第六建筑工程有限公司始建于1992年,系国家贰级资质房屋建筑施工总承包企业。注册资金2008万元。公司先后曾荣获江津市工商行政管理局授予的“重合同、守信用”企业、重庆市中小企业发展局和重庆市乡镇企业局共同授予的“2002先进企业明星企业”。

    夏邑县建筑安装集团总公司创建于1951年为国有贰级建筑安装施工企业,公司注册资金7500万元。公司连年被河南省夏邑县政府评为“重合同、守信用”企业,被商丘市建委、夏邑县建设局评为“施工管理、安全生产先进企业”,多次被河南省建设厅评为“建设劳务先进企业”、“工程质量管理先进企业”。

    E、项目设计单位：中煤国际工程集团重庆设计研究院

    F、项目预计总投资额、工程进度

    工程预计总投资：26,280.00万元(项目总投资)

    已投资额：4,200万元(截止2004年9月30日)

    工程进度：工程于2004年6月15日开工。

    F、项目销售情况：项目预计可供销售的面积为14.00万平方米。

    项目建设已完成了征地拆迁、土地的三通一平(通水、电、道路、场地平整)、规划设计及施工图设计,正进行部分建筑物的施工,部分建筑物已封顶。从市场调查反馈信息看,市场非常良好。

    (2)位于重庆市渝北区石坪镇的东方健康疗养中心(东方山水)项目

    A、项目概况

    东方健康疗养中心项目位于渝北区铁山坪森林公园,总建筑面积61195.34平方米,以及项目占用的商住用途、出让取得国有土地使用权面积61908.60平方米。西临铁山坪主干道,东南可俯瞰渝长高速公路和长江,北临小水库,周边由原生森林所包围。项目所在地风景优美,地理位置优越,极具开发潜力。项目充分利用得天独厚的自然地貌、天生清丽的自然景观,因地制宜,由21.9%建筑密度、60.3%绿地比率、0.99低容积率的建筑珍品融合而成。

    B、项目具备的资格文件

    《重庆市国有土地使用权出让合同》(渝地［2004］合字［渝北］第341号)、《重庆市渝北区发展计划委员会关于重庆雅佳置业有限公司建设东方健康疗养中心(东水山水)项目的立项批复》(渝北计［2004］498号)、《建设用地规划许可证》(渝规地证［2004］北字0068号)、《建设工程规划许可证》(渝规建证［2004］渝字0069号)、《建筑工程施工许可证》(编号510202200408160401)、《固定资产投资项目投资许可证》(编号011696)、《国有土地使用证》(渝国用［2004］字第1125号)。

    C、项目经营模式：自主开发。

    D、主体工程的建设方式：采取发包方式。

    公司通过公开招投标选择重庆桃园建筑工程有限公司为该项目的承建方,对需要分包的分项工程,由该公司组织,总包、监理、设计共同评审进行招标确定分包方。

    施工总承包方的情况：重庆桃园建筑工程有限公司始建于1979年,系国家贰级资质工业与民用建筑施工总承包企业,ISO9001国际标准质量体系认证企业。注册资金2221万元。公司先后曾荣获永川市 “2001年度优秀企业”、“1992年度安全生产工作荣誉将”、“1994年安全生产工作二等奖”、“重合同守信用企业”、“永川市级重合同守信用企业”、“四川省政府城镇集体建筑业综合经济效益‘百强企业’第二名”等荣誉称号,连续6年被四川省重庆市评为“优秀企业”、“重合同守信用企业”。

    E、项目设计单位：中煤国际工程集团重庆设计研究院。

    F、项目预计总投资额、工程进度。

    工程预计总投资：11,000.00万元。

    已投资额：4,500.00万元。

    工程进度：工程于2004年5月28日开工。

    E、项目销售情况：项目预计可供销售的面积为5.8万平方米。

    项目建设已完成了征地拆迁、土地的三通一平(通水、电、道路、场地平整)、规划设计及施工图设计,正进行部分建筑物的施工。从市场调查反馈信息看,市场非常良好。

    2、公司拟开发的项目

    本次重组完成后,银星集团及子公司银商控股将分步骤将规划中的“东方新城”项目出让给冰熊股份进行房地产开发。“东方新城”项目规划占地3000亩,目前已取得的500亩土地证,证号：商国用(2003)字第8259号,证载面积333127.584平方米。其余尚未取得土地使用权证,公司将根据国家有关规定合法有效地取得土地使用权。“东方商城”、“东方新世界”、“东方文化城”分别为其子项目。

    (1)东方商城项目：占地231,822平方米,预计建筑面积210,000平方米。位于河南省商丘市神火大道南端路西。

    (2)东方新世界项目：占地1,172,838平方米,预计建筑面积1,408,870平方米,位于河南省商丘市神火大道南端路西,睢阳古城以东。

    (3)东方文化城项目：占地595,340平方米,预计建筑面积4,26,500平方米,位于河南省商丘市睢阳古城湖南。

    (4)东方山水(二期)项目：占地400,000平方米(600亩),预计建筑面积400,000平方米,位于重庆市渝北区铁山坪森林公园。

    根据银星集团做出的《避免、减少关联交易的承诺函》及《不竞争承诺书》,银商控股在实施上述资产置入时,将遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。届时,具体将根据冰熊股份的经营情况,通过出售、置换等方式完成项目的转让。

    本次重大资产重组独立财务顾问？北京证券经核查后认为：

    (1)银星集团拟逐步把规划中“东方新城”项目置入上市公司的措施具有可操作性；

    (2)受行业和国家宏观政策的制约,银星集团在取得2500亩土地使用权具有不确定性,若银星集团不能按规划如期取得2500亩土地使用权,将对冰熊股份土地贮备、未来房地产业务开发以及未来持续经营产生较大影响。

    五、公司房地产开发业务流程

    公司的房地产开发业务大致分五个阶段：

    前期策划→规划设计→施工管理→市场销售→物业管理

    具体划分为以下十大工作流程：

    1、调查获悉可供开发的土地资源信息,参加土地拍卖竞标获取土地。

    2、根据市场需求进行投资决策,确定拟建项目的位置、功能和档次。向计划部门立项,向规划管理部门申报“规划选址意见书”,编制项目的可行性研究报告。

    3、通过招标或方案征集确定设计单位、完成方案设计。向城市规划管理部门申报规划方案并取得“建设用地规划许可证” 和“建设工程规划许可证”。

    4、通过招投标确定项目的施工单位和监理单位。

    5、办理开工报批手续取得“建设工程施工许可证”。

    6、项目建设主体工程封顶后,办理“预售许可证”开展项目的市场营销工作。

    7、组织项目施工直至竣工验收质量合格。

    8、项目投入使用后,向购房者发出入住通知书,竣工后在一定的期限内办理产权证。

    9、质量回访、保修、后期服务。

    10、物业管理。

    六、公司的经营管理体制和质量控制体系

    (一)房地产开发项目的决策程序

    1、公司发展部负责收集土地信息、整理分析,准备项目资料。

    2、成立项目前期工作小组,市场调研、现场考察,提出专业意见,形成可行性研究分析报告。

    3、开决策分析会,邀请公司常年聘请的专家顾问等人士对项目进行论证。

    4、董事会对论证结果进行决策,并形成投资决议。

    5、参与土地竞标。

    6、签订土地协议,成立项目部按照房地产开发流程组织实施。

    (二)开发项目管理架构的设置

    公司按项目设立“项目部”,由项目部负责整个项目的开发过程,项目管理的部门设置为：由项目总经理负责,下设工程部、财务部、合约部、综合部。各司其职,相互配合,以确保公司房地产开发项目的顺利运行。

    (三)公司开发项目的质量控制体系

    公司编制了房地产开发质量管理制度,确保公司的房地产开发业务规范化、专业化、程序化发展,为项目的质量提供了有力的保证。

    公司在专业机构的指导帮助下,建立了一整套完整的质量管理体系。该管理体系包括公司与下属单位的职能划分,项目部设立与撤消程序、项目报批报建管理程序、工程部对工程质量安全管理程序、图纸审查管理程序、工程质量检查管理程序、项目中间验收管理程序、工程竣工验收管理程序、工程档案管理程序、招投标管理办法、工程合同管理办法等程序文件；总进度计划控制指引、文件管理指引、会议指引等管理指引文件,结构图审查指引等图纸审查指引,地基基础等分部分项工程质量检查指引等。

    上述的管理体系基本覆盖了房地产开发的全过程,可以确保公司开发的项目达到质量目标？“单位产品合格率100%、建安工程优良率95%以上、合同履约率100%、投诉即时率100%、维修即时率100%”。

    七、公司的主要经营策略及市场推广模式

    (一)房地产经营的市场定位及主要消费群体

    公司房地产开发的市场定位是开发引领市场的优秀住宅商品,培育公司的综合竞争力,塑造企业良好的品牌形象,在以重庆、商丘、郑州为中心的地区以及全国多个中心城市发展房地产业务,形成国内一流的房地产企业。

    公司的目标消费群体为中等以上收入的家庭。

    (二)主要从事房地产项目的类型

    公司计划主要在商丘、重庆、郑州城市开发适合中等收入以上家庭、带精装修的完整的商品房。

    (三)房地产项目的定价模式

    房产销售的定价模式：根据项目建设的成本情况并结合市场竞争状况确定某一时期的房屋售价,具体的定价过程为：公司根据对市场的调查、预测和对拟销售项目比较研究的结果,确定项目的销售价格区间,然后开始进行认购询价；通过认购询价,测定市场对项目定价的敏感性,据此对项目价格进行必要的调整,再确定项目的正式开盘价格；开盘后,开展项目销售的市场推广活动,根据项目的市场销售情况不定期的对项目的销售价格进行动态调整,并且在销售的不同时期,推出不同的促销手段和价格调整方案。

    (四)采用的主要销售模式

    公司开发的房产项目,采用预售期房和销售现房两种主要形式,销售模式为自行销售与委托其他房产中介机构代理销售相结合,公司营销部负责房产项目的市场推广工作。

    (五)采用的物业管理模式

    根据有关规定,公司开发的物业,由公司面向社会组织招投标,由公司有关的评审机构完成对物业管理公司的招标工作,以保证公开、公平、公正地选择出符合公司及开发项目需要的物业管理单位。

    (六)公司经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面的竞争力

    1、在经营管理和品牌建设方面,公司将致力于通过科学先进的管理手段,建立高效严密的质量控制体系。并将在以后的项目开发中,努力打造公司的品牌,为公司和广大居民提供优质的办公和居住场所。

    2、在提高员工素质方面,公司倡导“我与企业共成长”,并且安排对员工进行企业管理、财务管理及建筑施工管理等的专业培训,使员工在工作过程中不断充实、完善自己。

    3、在企业文化建设方面,公司非常重视企业文化的建设,提出了“团结、诚信、求实、创新”的企业精神。

    八、公司的原材料供应

    公司生产用原材料主要是建筑材料及设备,包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等,原材料及设备采购主要有以下几种方式：

    1、凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购；

    2、需由公司提供的材料、设备全部采用公开竞标的方式,按技术标要求和商务标要求,择优采购；

    3、需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。目前,建筑材料和设备供货充足,总体情况良好。

    公司与供水、供电、供气、电信等各公用事业单位有良好地合作关系,在项目报批、建设、交付使用等方面均能友好合作,不存在影响项目的实施和交付使用的情形。

    九、公司的主要供应商和主要客户的情况

    1、向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例

    由于公司开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设,非公司自建,通常情况下不发生采购行为。

    2、向前5名客户的销售额占年度销售总额的比例

    公司开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售,不存在固定的客户。

    3、公司无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。

    4、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司主要供应商或客户不存在任何的股权关系。

    第八节 同业竞争与关联交易

    一、资产重组前的同业竞争情况

    本次资产重组前,本公司主营业务为生产、加工、销售保鲜设备及相关产品。与控股股东银星集团不存在同业竞争。

    二、资产重组后的同业竞争情况

    在本次资产重组完成后,本公司的主营业务将从原来以保鲜设备生产、销售为主转变为以房地产开发为主,本公司与银星集团及其关联企业？东宏实业和重庆银星经济技术发展股份有限公司在房地产开发业务方面存在同业竞争的情形。

    1、银星集团控股或参股其他房地产企业的情况

    银星集团控股或参股的企业中有四家从事房地产业务的开发与经营,分别是东宏实业(重庆)有限公司、重庆银星经济技术发展股份有限公司、重庆雅佳置业有限公司和商丘市银商控股有限责任公司。

    (1)东宏实业(重庆)有限公司

    请详见第三节之三、本次重大资产重组事宜的交易对方介绍

    本次资产重组完成后,东宏实业的经营业务仍然以房地产开发与经营为主,将可能与上市公司的房地产业务构成同业竞争。为此,银星集团已承诺银星集团和东宏实业将不在与冰熊股份有开发项目的同一地区从事新的房地产开发业务,且凡是冰熊股份已经先期进入的城市或地区,银星集团及其关联企业不再进入该城市或地区从事房地产开发。

    (2)重庆银星经济技术发展股份有限公司

    银星股份成立于1994年。1998年经重庆市经济体制开革委员会审批,由原重庆银星物业发展有限公司改制而来。公司注册资金2000万元,主要从事房地产开发、销售及建筑材料的经营。二级房地产开发资质,资信等级连年被评为农业银行重庆市分行“AA企业”。

    银星股份目前负责开发大型楼盘“东方港湾”。该项目位于重庆市江北区,项目总占地300余亩,规划建筑用地192.4亩,其中居住区用地134.4亩,城市公共绿地58亩,小区公共绿地14.8亩,总投资8亿元人民币。已获得重庆市十佳住宅小区、重庆市首届消费者满意楼盘、重庆十佳人居经典住宅小区金奖等荣誉称号。

    (3)重庆雅佳置业有限公司

    请详见第三节之四、本次重大资产重组的标的

    (4)商丘市银商控股有限责任公司

    请详见第三节之三、本次重大资产重组事宜的交易对方介绍

    本次资产重组完成后,银商控股在承接冰熊股份置出的冷柜生产线及其相关人员后,将以冰柜制冷设备生产经营业务为主,同时,为规避银商控股与上市公司在房地产业务上可能构成的同业竞争,银星集团及实际控制人已承诺,重组完成后,银商控股将不在商丘市开发房地产开发与经营业务。

    2、在本次资产重组完成后,银星集团及其关联企业与冰熊股份在房地产开发与经营业务方面存在同业竞争的情形如下：

    (1)冰熊股份与银星集团及其关联企业开发的房地产商品出现同质化,针对同一或相近的目标客户群体销售产品；

    (2)冰熊股份与银星集团及其关联企业在获取土地资源方面存在潜在的同业竞争；

    (3)冰熊股份与银星集团及其关联企业在其他资源整合方面(如选聘设计队伍、雇请施工单位、委托销售代理、竞标采购材料设备等等)存在潜在的同业竞争。

    三、避免同业竞争的措施和承诺

    在本次资产重组完成后,本公司的主营业务将从原来以保鲜设备生产、销售为主转变为以房地产开发为主,本公司与银星集团及其关联企业？东宏实业、银商控股和银星股份在房地产开发业务方面存在潜在同业竞争的情形。

    为了从根本上避免和消除银星集团及其关联企业利用本公司实际控制人的地位侵占本公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,银星集团及其实际控制人李大明先生承诺如下：

    1、银星集团及其附属公司、其他关联企业将其住宅开发类资产注入冰熊股份后,银星集团及其附属公司、其他关联企业将不直接或间接地以任何方式在与冰熊股份有开发项目的同一地区从事新的住宅类房地产开发业务。

    2、当冰熊股份将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围时,如银星集团及其附属公司、其他关联企业当时还未对此进行生产、开发、经营或研究的,则银星集团及其附属公司、其他关联企业将不再从事该类业务或生产、开发任何对冰熊股份将来的产品构成直接竞争的同类产品,也不直接经营或间接经营、参与投资于与冰熊股份将来业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。

    3、当冰熊股份将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围时,如银星集团及其附属公司、其他关联企业当时已具有此类业务或对此进行生产、开发、经营或研究的,则银星集团及其附属公司、其他关联企业同时赋予冰熊股份对该类业务、研究开发新产品、新技术的优先权,并同意就任何银星集团及其附属公司、及其关联企业所研制开发与冰熊股份生产的产品或经营的任何业务有直接竞争或有可能竞争的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于冰熊股份所有。对于银星集团及其附属公司及其他关联企业参与开发的新技术,银星集团及其附属公司、其他关联企业将促使技术所有人将该技术提供给冰熊股份。

    4、银星集团保证凡银星集团及其附属公司、其他关联企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与冰熊股份所从事的房地产业务开发构成竞争的业务,银星集团会将上述商业机会通知冰熊股份,在通知中所指定的合理期间内,冰熊股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则银星集团及其附属公司、其他关联企业放弃该商业机会；如果冰熊股份不予以答复或给予否定的答复,则被视为放弃该业务机会。

    5、“东方世家”项目置入冰熊股份后,银商控股不再在商丘市开发房地产业务,另觅新的市场从事房地产业务或转向从事非房地产业务。

    6、鉴于雅佳置业在重庆从事房地产开发,同时结合重庆市的城市特征,银星集团及其关联企业承诺将不在与冰熊股份在“同一地区”从事新的住宅类房地产开发业务。

    7、对于银星集团控股的银星股份目前正在开发的“东方港湾”项目和东宏实业目前正在开发的“东方家园”项目,银星股份和东宏实业于2005年3月18日分别与冰熊股份签订《东方港湾项目委托管理协议》和《东方家园项目委托管理协议》,将上述项目全权委托冰熊股份经营管理。

    8、根据冰熊股份房地产业务发展规划的需要,银星集团将通过重组将所属的房地产业务企业的股权或资产转让给冰熊股份,由冰熊股份统一管理所有房地产业务。

    9、银星集团及其附属公司、其他关联企业违反本承诺书的任何一项承诺,其将补偿冰熊股份因此遭受的一切直接或将间接的损失。

    四、中介机构对本公司同业竞争的意见

    本次资产重组的独立财务顾问-北京证券有限责任公司经核查认为：

    冰熊股份对同业竞争情况进行了充分的披露,银星集团及其关联方已就解决或避免同业竞争出具了《不竞争承诺书》,银星集团及实际控制人解决同业竞争的措施具有较强的可操作性,可尽量避免和减少其与冰熊股份之间存在和可能存在的同业竞争,并有效地解决同业竞争问题。

    五、资产重组前的主要关联方及关联交易

    截至2004年12月31日,冰熊股份与银星集团、冰熊集团及其关联企业的关联情况如下。

    (一)存在控制关系的关联方

企业名称  经济性质或类型    经济性质或类型     主营业务
银星集团  有限责任公司      有限责任公司       旅游项目开发、项目
                                               投资

    (二)不存在控制关系的关联方

企业名称                                与本企业关系
冰熊集团                                原第一大股东、现第二大股东
东宏实业                                同受银星集团控制
银商控股                                同受银星集团控制
重庆银星经济技术发展股份有限公司        同受银星集团控制
重庆富恒物业管理有限公司                同受银星集团控制
重庆名望广告有限公司                    同受银星集团控制
 

    (三)关联交易内容

    根据利安达信会计师事务所出具的利安达审字［2005］第1044号《审计报告》,截至2004年12月31日,冰熊股份与银星集团、冰熊集团及其关联企业间的关联方交易如下：

    1、截止2004年12月31日河南冰熊集团有限公司为本公司银行短期借款22,280,000.00元提供担保。

    2、本公司于2004年10月19日将持有的河南冰熊冷藏汽车有限公司25%的股权,转让给了河南冰熊集团有限公司,双方商定的转让价格为1724万元；另本公司欠河南冰熊冷藏汽车有限公司1724万元的债务,在征得河南冰熊冷藏汽车有限公司的书面同意后,本公司将前述1724万元的债务转移给河南冰熊集团有限公司承担。

    3、关联方应收应付款项余额

    企业名称                             金额    比例            金额   比例
    应收账款：
    商丘市银商控股有限责任公司   4,283,354.10   3.47%
    合计                         4,283,354.10   3.47%
    其他应收款：
    河南冰熊集团有限公司                                   831,604.41  3.66%
    合计                                                   831,604.41  3.66%
    其他应付款：
    河南冰熊集团有限公司         1,588,177.91   7.83%
    合计                         1,588,177.91   7.83%

    本次重组完成后,冰熊股份主营业务将从以保鲜设备生产经营为主转变为以房地产的开发与经营为主,将不再从事制冷设备生产业务。

    截至2004年12月31日,冰熊股份关联方应收帐款428.34万元,关联方其他应收款合计83.16万元,关联方其他应付款158.82万元。

    本独立财务顾问经核查后认为：截至2004年12月31日,除上述所列的应收关联方款项外,冰熊股份不存在其资金、资产被实际控制人李大明先生及其实际控制企业？银星集团及其关联方企业占用的情形,也不存在冰熊股份为李大明及其实际控制企业、银星集团及其关联方企业提供担保的情况。

    六、资产重组后的主要关联方及关联交易

    1、本次资产出售、置换、赠与行为属关联交易,公司将按《公司法》和公司《公司章程》等规定的程序处理本次关联交易事宜。为确保公司权益不受损害,体现本次关联交易的公允性,本次资产重组相关方已聘请了中介机构对拟出售、置换、赠与的资产进行了审计和评估,双方根据审计、评估结果签订《资产出售协议》、《资产置换协议》和《股权赠与协议》,并明确该等协议在经中国证监会批准和冰熊股份股东大会审议通过后生效并实施。公司独立董事应就本次关联交易发表独立意见。

    2、为减少和规范本次重大资产重组后可能发生的关联交易,本公司拟采取如下措施：

    (1)将来若发生关联交易,将依据国家有关的法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定,以及本公司《公司章程》和《独立董事制度》对关联交易决策权力、程序等的相关规定,依法定程序报公司董事会或股东大会审议批准,在此过程中,将严格执行相关回避表决制度,独立董事出具独立意见,同时将严格履行法定信息披露义务；

    (2)为规范关联交易,维护本公司及中小股东的合法权益,银星集团和实际控制人李大明先生出具承诺如下：“将来若发生关联交易,交易双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。将来若发生关联交易,将依据国家有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,依法定程序报经公司董事会或股东大会审议批准,并履行法定信息披露义务,并保证不利用关联交易损害冰熊股份及其他股东的合法权益。”

    (3)在东方新城后续房地产项目土地的取得与立项时,尽可能直接以冰熊股份作为直接的交易主体出现；

    (4)2005年3月18日,冰熊股份与银星集团及关联企业(银星股份和东宏实业)分别签署《品牌使用许可协议》和《项目委托管理协议》,并尽快提高冰熊股份在房地产行业的市场知名度、美誉度,独创品牌,减少对“银星”品牌、“东方”系列品牌的依存度；

    (5)根据本次资产重组方案,按照人随资产走的原则,本次拟置入上市公司的房地产项目的管理人员和技术人员将全部进入上市公司。

    七、《公司章程》、《独立董事制度》对关联交易决策权力和程序的规定

    《河南冰熊保鲜设备股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效,但是,该关联交易事项涉及本章程第七十二条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    就关联交易事项投票表决时,应由两名非关联股东和一名监事会成员参与清点和监票,并当场公布非关联股东的表决情况。

    关联股东和非关联股东对公布表决结果有异议时,均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。

    第九十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第九十三条 董事在履行本节第九十二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

    董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议；

    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数。

    《河南冰熊保鲜设备股份有限公司独立董事制度》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

    第十五条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司独立董事行使以下特别职权：

    1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    八、减少和规范关联交易的措施

    1、本次资产出售、置换、赠与行为属关联交易,公司将按《公司法》和公司《公司章程》等规定的程序处理本次关联交易事宜。为确保公司权益不受损害,体现本次关联交易的公允性,本次资产重组相关方已聘请了中介机构对拟出售、置换、赠与的资产进行了审计和评估,双方根据审计、评估结果签订《资产出售协议》、《资产置换协议》和《股权赠与协议》,并明确该等协议在经中国证监会批准和冰熊股份股东大会审议通过后生效并实施。公司独立董事应就本次关联交易发表独立意见。

    2、为减少和规范本次重大资产重组后可能发生的关联交易,本公司拟采取如下措施：

    (1)将来若发生关联交易,将依据国家有关的法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定,以及本公司《公司章程》和《独立董事制度》对关联交易决策权力、程序等的相关规定,依法定程序报公司董事会或股东大会审议批准,在此过程中,将严格执行相关回避表决制度,独立董事出具独立意见,同时将严格履行法定信息披露义务；

    (2)为规范关联交易,维护本公司及中小股东的合法权益,银星集团和实际控制人李大明先生出具承诺如下：“将来若发生关联交易,交易双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。将来若发生关联交易,将依据国家有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,依法定程序报经公司董事会或股东大会审议批准,并履行法定信息披露义务,并保证不利用关联交易损害冰熊股份及其他股东的合法权益。”

    (3)在东方新城后续房地产项目土地的取得与立项时,尽可能直接以冰熊股份作为直接的交易主体出现；

    (4)与银星集团签署《项目委托管理协议》和《品牌使用许可协议》,并尽快提高冰熊股份在房地产行业的市场知名度、美誉度,独创品牌,减少对“银星”品牌、“东方”系列品牌的依存度。

    本次资产重组财务顾问？北京证券经核查后认为,冰熊股份、银星集团和实际控制人李大明先生对本次重大资产重组后公司可能存在的潜在关联交易所作的相关承诺,有利于规范关联交易行为,维护冰熊股份及中小股东的合法权益,处理方案具有可行性和合理性。

    第九节 公司治理结构

    一、本公司的组织机构设置

    本公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度,拟设立的组织机构为：

                                   股东大会
                                      |----监事会
                                    董事会
                          ------------|
                          |           |
                       董事会秘书   总经理
                                      |
               ---------------------------------------------------
               |     |     |     |    |  |      |     |     |      |
               人    财    行    销   |  工     合    材    开     设
               力    务    政    售   |  程     约    设    发     计
               资    部    管    中   |  部     部    部    部     中
               源          理    心   |                            心
               部          部         | 60%
                                   雅佳置业
 

    (一)股东大会

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    1、决定公司经营方针和投资计划；

    2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬及支付方式事项；

    3、选举和更换独立董事,决定其津贴事项；

    4、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬及支付方式事项

    5、审议批准董事会的报告；

    6、审议批准监事会的报告；

    7、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其他财务报告；

    8、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    9、依照有关法律、法规对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    10、对发行公司债券或其他有价证券作出决议；

    11、公司聘用、解聘或不再聘用会计师事务所；

    12、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    13、修改公司章程；

    14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    15、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项；

    16、变更募集资金投向；

    17、法律、法规规定的需由股东大会通过的事项。

    (二)董事会

    公司设董事会,董事会对股东大会负责,行使下列职权：

    1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项；

    11、制订公司的基本管理制度；

    12、制订公司章程的修改方案；

    13、管理公司信息披露事项；

    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    15、听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

    16、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    (三)监事会

    监事会行使下列职权：

    1、检查公司的财务；

    2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    4、提议召开临时股东大会；

    5、列席董事会会议；

    6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    (四)董事会秘书

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

    董事会秘书的主要职责是：

    1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    2、筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    3、负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    董事会在聘用董事会秘书时,应同时委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。

    (五)总经理

    总经理对董事会负责,行使下列职权：

    1、主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作；

    2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    3、拟订公司内部管理机构设置方案；

    4、拟订公司的基本管理制度；

    5、制订公司的具体规章；

    6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    7、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

    9、提议召开董事会临时会议；

    10、公司章程或董事会授予的其他职权。

    (六)公司日常管理部门

    1、行政管理部：负责公司日常文秘、协调、行政和法律事务,设立法律顾问等工作；

    2、财务部：完善财务制度,组织财务核算、预算与结算,筹集与调配资金等；

    3、人力资源部：负责公司人力资源的管理 招聘、劳资、考核、使用、培训等；

    4、销售中心：负责市场调查,分析市场发展趋势；编制销售计划,经批准后组织实施。

    5、合约部： 负责公司房地产项目工程招标计划的拟订,组织工程发包、招标；负责工程预算、结算、决算工作。

    6、开发部：负责项目前期开发工作；办理项目报建手续；寻找新的开发项目。

    7、材设部：负责材料、设备的采购、管理；制定相关管理制度；编制材料、设备采购计划经批准后组织实施。

    8、工程部：负责编制、审定施工大纲并组织实施；施工现场管理、签证；施工方案审定与修改；负责工程进度、质量与安全工作。

    9、设计中心：负责项目规划设计的组织与管理；设计单位的考察、选择工作；设计图纸的审核；新产品的研发。

    二、本次交易后本公司的管理层人事安排

    本次交易完成后,银星集团没有向公司推荐董事、监事的计划。按照人随资产(项目)走的原则,目前负责“东方世家项目”开发的管理团队核心成员将进入上市公司继续负责房地产业务。随着项目置入上市公司以及开发规模的扩大,将再引进和聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员。

    本次交易完成后的公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等将由改选后的董事会聘任。

    三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    在本次交易实施前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、以及中国证监会有关文件的要求,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》等管理制度,建立了较为完善的公司法人治理结构,公司基本实现规范运作。

    本次资产重组完成后,公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：

    (一)聘请具有主承销商资格的证券公司对公司进行辅导；

    (二)严格依据国家有关法律法规和中国证监会及重庆证券交易所的规定和要求,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等进行完善,且拟制定《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》等内部决策和管理制度；

    (三)拟在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,并根据公司业务发展的需要,适时建立相关的职能部门；

    (四)本着“真实、准确、及时、完整”之原则,一如既往地做好公司相关信息的披露工作。

    四、本次交易完成后,银星集团对本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺

    根据银星集团及实际控制人李大明先生出具的承诺函,本次重大资产重组完成后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

    (一)保证本公司的人员独立

    1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬,不在银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司双重任职；

    2、保证本公司的劳动、人事独立于银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司。

    (二)保证本公司的财务独立

    1、保证本公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

    2、保证本公司独立在银行开户,不与银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

    3、保证本公司依法独立纳税；

    4、保证本公司能够独立作出财务决策,不干预本公司的资金使用。

    (三)保证本公司的机构独立

    保证本公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,本公司与银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

    (四)保证本公司的资产独立、完整

    1、保证本公司具有完整的经营性资产,置入本公司的资产权属清晰、不存在或有事项,并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续；

    2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。

    (五)保证本公司的业务独立

    1、保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

    2、保证银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与本公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给本公司,对于现有的可能存在的同业竞争业务,银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业将通过出售、转让等方式逐步予以解决。

    五、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见

    1、冰熊股份对本次交易完成后的公司组织架构已有较为明确的规划,对管理层人事安排已有初步的设想,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,能够保证本公司经营业务的正常进行；

    2、冰熊股份拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；

    3、银星集团及实际控制人李大明先生出具的“五分开”的承诺将有利于冰熊股份具有独立面向市场的经营能力,同时有利于公司的规范运作。

    第十节 财务会计信息

    一、本次重大资产重组前本公司的会计报表

    经利安达信隆会计师事务所有限公司审计,本次重大资产重组前本公司2003年与2004年资产负债表和2004年度利润及利润分配表与现金流量表分别如下：

    以下数据均出自于利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字［2005］第1044号《审计报告》。

    (一)资产负债表

    资产负债表

    编制单位：河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位：人民币元

    资产                                 附注       2004.12.31       2003.12.31
    流动资产
    货币资金                            四、1     2,602,957.61     1,451,990.07
    短期投资
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收账款                            四、2   108,183,963.47   106,279,440.65
    其他应收款                          四、3    21,518,301.82    20,877,521.39
    预付账款                            四、4    12,981,701.09    16,327,944.79
    应收补贴款
    存货                                四、5   136,392,893.76   125,777,995.97
    待摊费用                            四、6     3,003,674.54     7,364,701.71
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计                                284,683,492.29   278,079,594.58
    长期投资
    长期股权投资                        四、7                -    12,165,969.35
    长期债权投资                        四、8       498,500.00       498,500.00
    长期投资合计                            a       498,500.00    12,664,469.35
    固定资产
    固定资产原价                        四、9   194,645,572.49   194,433,225.48
    减:累计折旧                         四、9   102,173,853.35    91,595,198.43
    固定资产净值                        四、9    92,471,719.14   102,838,027.05
    减:固定资产减值准备                 四、9     2,263,128.88     2,263,128.88
    固定资产净额                        四、9    90,208,590.26   100,574,898.17
    工程物资
    在建工程
    固定资产清理
    固定资产合计                                 90,208,590.26   100,574,898.17
    无形资产及其他资产
    无形资产                           四、10     4,932,320.99     5,048,804.83
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计                        4,932,320.99     5,048,804.83
    递延税项
    递延税款借项
    资产总计                                    380,322,903.54   396,367,766.93

    资产负债表(续)

    编制单位：河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位：人民币元

    负债及股东权益           附注        2004.12.31        2003.12.31
    流动负债
    短期借款               四、11    123,429,050.00    125,429,050.00
    应付票据
    应付账款               四、12     72,494,089.81     83,718,133.84
    预收账款               四、13     31,195,613.26     23,880,511.84
    应付工资
    应付福利费                         4,241,568.62      3,739,021.33
    应付股利
    应交税金               四、14      1,971,559.08      2,649,630.05
    其他应交款             四、15        600,523.04        598,124.67
    其他应付款             四、16     20,287,888.65     42,890,087.70
    预提费用               四、17     18,336,991.71     12,137,770.65
    预计负债
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计                     272,557,284.17    295,042,330.08
    长期负债
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税项
    递延税款贷项
    负债合计                         272,557,284.17    295,042,330.08
    少数股东权益
    股东权益
    股本                   四、18    128,000,000.00    128,000,000.00
    减:已归还投资
    股本净额               四、18    128,000,000.00    128,000,000.00
    资本公积               四、19     87,937,841.19     82,596,329.05
    盈余公积
    其中:公益金
    未分配利润             四、20   -108,172,221.82   -109,270,892.20
    股东权益合计                     107,765,619.37    101,325,436.85
    负债及股东权益合计               380,322,903.54    396,367,766.93

    (二)利润及利润分配表

    利润及利润分配表

    编制单位：河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位：人民币元

    项目                                             附注           2004年度          2003年度
    一、主营业务收入                                四、21     48,652,951.52     81,313,391.31
    减：主营业务成本                                四、22     38,216,344.55     66,674,274.11
    主营业务税金及附加                              四、23        196,198.09         38,116.87
    二、主营业务利润                                           10,240,408.88     14,601,000.33
    加：其他业务利润(亏损以“—”号填列)            四、24         21,923.82      1,333,676.40
    减：营业费用                                                1,026,926.37      4,936,463.71
    管理费用                                                    7,773,626.30     10,725,680.40
    财务费用                                        四、25      7,679,309.03      9,061,149.62
    三、营业利润(亏损以“—”号填列)                           -6,217,529.00     -8,788,617.00
    加：投资收益(损失以“—”号填列)                四、26                 -        620,712.00
    补贴收入四、27                                  四、27      7,000,000.00                 -
    营业外收入                                      四、28        335,350.01         23,090.21
    减：营业外支出                                  四、29         19,150.63             54.15
    四、利润总额(亏损总额以“—”号填列)                        1,098,670.38     -8,144,868.94
    减：所得税
    减：少数股东损益
    五、净利润(净亏损以“—”号填列)                            1,098,670.38     -8,144,868.94
    加：年初未分配利润(亏损以“—”号填列)                   -109,270,892.20   -101,126,023.26
    其他转入
    六、可供分配的利润                                       -108,172,221.82   -109,270,892.20
    减：提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    提取职工奖励及福利基金
    提取储备基金
    提取企业发展基金
    利润归还投资
    七、可供投资者分配的利润                                 -108,172,221.82   -109,270,892.20
    减：应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作资本的普通股股利
    八、未分配利润                                           -108,172,221.82   -109,270,892.20

    (三)现金流量表

    现金流量表

    2004年度

    编制单位：河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位：人民币元

    项目                                                     附注            金额
    一、经营活动产生的现金：
    销售商品、提供劳务收到的现金                                    26,801,905.66
    收到的租金
    收到的税费返还                                                   7,000,000.00
    收到的其他与经营活动有关的现金                         四、30    2,038,055.58
    现金流入小计                                                    35,839,961.24
    购买商品、接受劳务支付的现金                                    22,210,726.37
    支付给职工以及为职工支付的现金                                   5,683,160.04
    支付的各项税费                                                   3,828,461.88
    支付的其他与经营活动有关的现金                         四、31    2,632,994.81
    现金流出小计                                                    34,355,343.10
    经营活动产生的现金流量净额                                       1,484,618.14
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额                 3,800.00
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计                                                         3,800.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金                    54,097.01
    投资所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    现金流出小计                                                        54,097.01
    投资活动产生的现金流量净额                                         -50,297.01
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金
    其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
    借款所收到的现金
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计
    偿还债务所支付的现金                                               200,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                                83,353.59
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计                                                       283,353.59
    筹资活动产生的现金流量净额                                        -283,353.59
    四、汇率变动对现金的影响
    五、现金及现金等价物净增加额                                     1,150,967.54

    现金流量表(补充资料)

    2004年度

    编制单位：河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位：人民币元

    补充资料                                            附注           金额
    1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
    净利润                                                     1,098,670.38
    加：少数股东损益
    计提的资产减值准备                                         2,659,314.22
    固定资产折旧                                              10,578,654.92
    无形资产摊销                                                 116,483.84
    长期待摊费用摊销
    待摊费用减少（减：增加）                                   4,361,027.17
    预提费用增加（减：减少）                                   6,262,574.65
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）       -22,020.95
    固定资产报废损失
    财务费用                                                   7,679,309.03
    投资损失（减：收益）
    递延税款贷项（减：借项）
    存货的减少（减：增加）                                   -10,614,897.79
    经营性应收项目的减少（减：增加）                          -1,774,993.90
    经营性应付项目的增加（减：减少）                         -18,859,503.43
    增值税增加净额（减：减少）
    其他
    经营活动产生的现金流量净额                                 1,484,618.14
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    3、现金及现金等价物净增加情况：
    现金的期末余额                                             2,602,957.61
    减：现金的期初余额                                         1,451,990.07
    加：现金等价物的期末余额
    减：现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额                                   1,150,967.54

    二、本次资产重组拟赠与的权益性资产的会计报表-雅佳置业的会计报表

    经重庆华信会计师事务所有限公司审计,本次资产重组拟赠与的权益性资产-雅佳置业的2004年资产负债表和2004年度利润及利润分配表与现金流量表分别如下：

    以下数据均出自于重庆华信会计师事务所有限公司出具的重华信会审［2005］第203号《审计报告》。

    资产负债表

    单位：重庆雅佳置业有限公司 2004年12月31日 金额单位：元

    资产                     行次   年初数          期末数      负债和所有者权益（或股   行次     年初数        期末数
                                                                东权益）
    流动资产：                                                  流动负债：
    货币资金                    1             1,374,913.94      短期借款                   68
    短期投资                    2                               应付票据                   69
    应收票据                    3                               应付账款                   70             2,803,693.95
    应收股利                    4                               预收账款                   71
    应收利息                    5                               应付工资                   72
    应收账款                    6             3,730,380.00      应付福利费                 73                 3,398.70
    其他应收款                  7                 3,000.00      应付股利                   74
    预付账款                    8             3,143,831.75      应交税金                   75             2,807,229.07
    应收补贴款                  9                               其他应交款                 80               126,250.28
    存货                       10            49,931,961.95      其他应付款                 81               250,660.43
    待摊费用                   11                 5,340.30      预提费用                   82
    一年内到期的长期债权                                        预计负债                   83
    投资                       21                               一年内到期的长期负债       86
    其他流动资产               24                               其他流动负债               90
    流动资产合计               31            58,189,427.94      流动负债合计              100             5,991,232.43
    长期投资：                                                  长期负债：
    长期股权投资               32                               长期借款                  101
    长期债权投资               34                               应付债券                  102
    长期投资合计               38                               长期应付款                103
    固定资产：                                                  专项应付款                106
    固定资产原价               39                71,424.40      其他长期负债              108
    减：累计折旧               40                   702.32      长期负债合计              110
    固定资产净值               41                70,722.08      递延税项：
    减；固定资产减值准备42                                      递延税款贷项              111
    固定资产净额               43                70,722.08      负债合计                  114             5,991,232.43
    工程物资                   44                               所有者权益（或股东权
    在建工程                   45                               益）
    固定资产清理               46                               实收资本（或股本）        115            50,000,000.00
    固定资产合计               50                70,722.08      减；已归还投资            116
    无形资产及其他资产：                                        实收资本（或股本）净
    无形资产                   51                               额                        117            50,000,000.00
    长期待摊费用               52                               资本公积                  118
    其他长期资产               53                               盈余公积                  119               340,337.64
    无形资产及其他资产合计     60                               其中：法定公益金          120               113,445.88
    递延税项：                                                  未分配利润                121             1,928,579.95
    递延税款借项               61                               所有者权益（或股东权
    资产总计                   67            58,260,150.02      益）合计                  122            52,268,917.59
                                                                负债和所有者权益（或
                                                                股东权益）总计            135            58,260,150.02

    单位负责人： 财务负责人： 制表人：

    利润表

    2004年度

    单位：重庆雅佳置业有限公司 金额单位：元

    项目                                            行次      本年累计数
    一、主营业务收入                                   1   31,562,570.00
    减:主营业务成本                                    4   25,841,046.65
    主营业务税金及附加                                 5    1,814,847.78
    二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）             10    3,906,675.57
    加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）             11
    减：营业费用                                      14      353,659.83
    管理费用                                          15      167,276.89
    财务费用                                          16         -705.31
    三、营业利润（亏损以“-”号填列）                 18    3,386,444.16
    加：投资收益（损失以“-”号填列）                 19
    补贴收入                                          22
    营业外收入                                        23
    减：营业外支出                                    25
    四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）             27    3,386,444.16
    减：所得税                                        28    1,117,526.57
    五、净利润（净亏损以“-”号填列）                 30    2,268,917.59
    补充资料：
    项目                                      本年累计数
    1.出售、处理部门或被投资单位所得收益
    2.自然灾害发生的损失
    3.会计政策变更增加（或减少）利润总额
    4.会计政策变更增加（或减少）利润总额
    5.债务重组损失
    6.其他

    单位负责人： 财务负责人： 制表人：

    现金流量表

    2004年12月31日

    单位：重庆雅佳置业有限公司 金额单位：元

    项目                              行次            金额      补充资料                          行次            金额
    一、经营活动产生的现金流量：                                1、将净利润调节为经营活动现金流
    销售商品、提供劳务收到的现金         1   27,832,190.00      量：
    收到的税费返还                       3                      净利润                              57    2,268,917.59
    收到的其他与经营活动有关的现金       8    2,265,593.31      加：计提的资产减值准备              58
    现金流入小计                         9   30,097,783.31      固定资产折旧                        59          702.32
    购买商品、接受劳务支付的现金        10   32,573,805.19      无形资产摊销                        60
    支付给职工以及为职工支付的现金      12      110,760.00      长期待摊费用摊销                    61
    支付的各项税费                      13       31,320.44      待摊费用减少（减：增加）            64       -5,340.30
    支付的其他与经营活动有关的现                                预提费用增加（减：减少）            65
    金                                  18    1,001,573.74      处置固定资产、无形资产和
    现金流出小计                        20   33,717,459.37      其他长期资产的损失（减；            66
    经营活动产生的现金流量净额          21   -3,619,676.06      收益）
    二、投资活动产生的现金流量：                                固定资产报废损失                    67
    收回投资所收到的现金                22                      财务费用                            68
    取得投资收益所收到的现金            23                      投资损失（减：收益）                69
    处置固定资产、无形资产和其他长                              递延税款贷项（减：借项）            70
    期资产所收回的现金净额              25                      存货的减少（减：增加）              71   -4,931,961.95
    收到的其他与投资活动有关的现                                经营性应收项目的减少(减:
    金                                  28                      增加)                               72   -6,831,580.00
    现金流入小计                        29                      经营性应付项目的增加(减:
    购建固定资产、无形资产和其他长                              减少)                               73    5,879,586.28
    期资产所支付的现金                  30        5,410.00      其他                                74
    投资所支付的现金                    31                      经营活动产生的现金流量
    支付的其他与投资活动有关的现金      35                      净额                                75   -3,619,676.06
    现金流出小计                        36        5,410.00      2、不涉及现金收支的投资和筹资活
    投资活动产生的现金流量净额          37       -5,410.00      动：
    三、筹资活动产生的现金流量：                                债务转为资本                        76
    吸收投资所收到的现金                38    5,000,000.00      一年内到期的可转换公司债券          77
    借款所收到的现金                    40                      融资租入固定资产                    78
    收到的其他与筹资活动有关的现金      43                      3、现金及现金等价物净增加情况：
    现金流入小计                        44    5,000,000.00      现金的期末余额                      79    1,374,913.94
    偿还债务所支付的现金                45                      减：现金的期初余额                  80
    分配股利、利润或偿付利息所支付                              加：现金等价物的期末余额            81
    的现金                              46                      减：现金等价物的期初余额            82
    支付的其他与筹资活动有关的现金      52                      现金及现金等价物净增加额            83    1,374,913.94
    现金流出小计                        53
    筹资活动产生的现金流量净额          54    5,000,000.00
    四、汇率变动对现金的影响            55
    五、现金及现金等价物净增加额        56    1,374,913.94

    单位负责人： 财务负责人： 制表人：

    三、盈利预测情况

    本公司2005年7月至12月期间的盈利预测已经利安达信隆会计师事务所有限公司审核,并出具了利安达综字［2005］第1028号《盈利预测审核报告》。

    本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行决策时不应过分依赖该项资料。

    (一)盈利预测的编制基准

    本公司编制的盈利预测是以本公司本次重大资产重组方案为依据,并假设本次重大资产重组事项于2005年7月1日(资产重组会计上的生效日)业已完成了该资产重组事项。同时,本公司计划在第一次重组完成后的三个月内完成另一项与商丘银商控股有限责任公司资产置换(简称二次置换),本合并盈利预测报告假定本公司二次置换事项能够在2005年底之前如期完成。

    根据上述业经中国注册会计师审计的本公司2004年度会计报表及本公司2005年4月30日止会计期间的未审实现数、本公司及重庆雅佳置业有限公司2005年度的生产经营计划、投资计划及可行性研究报告等资料,本公司编制了2005年度业已扣除企业所得税但未计非经常性收益项目的合并盈利预测表。其中本公司2005年1月1日起至6月30日止会计期间的经营业绩以尚未重组为基础编制的；2005年7月1日起至12月31日止会计期间的经营业绩是以资产重组事项业已获得中国证监会及公司股东大会的批准为基础编制的。本公司编制该合并盈利预测表遵循了中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关补充规定,其所采用的会计政策及其核算方法在所有重大方面均与本公司一贯采用的会计政策及核算方法一致。

    (二)盈利预测的基本假设

    1、本公司上述两项资产重组事项能够如期完成；

    2、本公司及其子公司所遵循的我国有关法律、法规、部门规章,本公司及其子公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

    3、本公司及其子公司2005年度的经营环境、经营条件和市场情况无重大变化；

    4、本公司及其子公司2005年度的生产经营运作不会受能源、原材料严重短缺的不利影响；

    5、本公司及其子公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

    6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司及子公司造成的重大不利影响。

    (三)盈利预测表

    合并盈利预测表

    预测期间：2005年度

    编制单位：河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位：万元

                                                                               2005 年预测数
    项目                       行次   2004年已审实际数   2005年1月－4月未审实际数   2005年5月－12月预测数        合计
    一、主营业务收入              1           4,865.30                     521.04               17,203.91   17,724.95
    减：（一）主营业务成本        2           3,821.63                     449.43               12,164.65   12,614.08
    （二）主营业务税金及附加      3              19.62                       0.10                1,107.79    1,107.89
    二、主营业务利润              4           1,024.04                      71.51                3,931.47    4,002.98
    加：其他业务利润              5               2.19                     -20.09                       -      -20.09
    减：（一）营业费用            6             102.69                      14.63                  427.01      441.64
    （二）管理费用                7             777.36                     178.82                  989.97    1,168.79
    （三）财务费用                8             767.93                     277.94                  328.99      606.93
    三、营业利润                  9            -621.75                    -419.97                2,185.50    1,765.53
    加：（一）投资收益           10                  -                          -                       -           -
    （二）补贴收入               11             700.00                          -                       -           -
    （三）营业外收入             12              33.54                       1.48                       -        1.48
    减：（一）营业外支出         13               1.92                       0.43                       -        0.43
    四、利润总额                 14             109.87                    -418.92                2,185.50    1,766.58
    减：所得税                   15                  -                          -                  445.46      445.46
    *少数股东损益                16                  -                          -                  361.42      361.42
    加：*未确认的投资损失        17                  -                          -                       -           -
    五、净利润                   18             109.87                    -418.92                1,378.62      959.70

    单位负责人： 财务负责人： 制表人：

    母公司盈利预测表

    预测期间：2005年度

    编制单位：河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位：万元

    项目                       行次   2004年已审实际数   2005年1月－4月未审实际数   2005年5月－12月预测数       合计
    一、主营业务收入              1           4,865.30                     521.04                8,221.26   8,742.31
    减：（一）主营业务成本        2           3,821.63                     449.43                5,522.81   5,972.24
    （二）主营业务税金及附加      3              19.62                       0.10                  501.47     501.57
    二、主营业务利润              4           1,024.04                      71.51                2,196.99   2,268.51
    加：其他业务利润              5               2.19                     -20.09                       -     -20.09
    减：（一）营业费用            6             102.69                      14.63                  113.52     128.15
    （二）管理费用                7             777.36                     178.82                  919.19   1,098.01
    （三）财务费用                8             767.93                     277.94                  327.79     605.73
    三、营业利润                  9            -621.75                    -419.97                  836.49     416.52
    加：（一）投资收益           10                  -                          -                  542.13     542.13
    （二）补贴收入               11             700.00                          -                       -          -
    （三）营业外收入             12              33.54                       1.48                       -       1.48
    减：（一）营业外支出         13               1.92                       0.43                       -       0.43
    四、利润总额                 14             109.87                    -418.92                1,378.62     959.70
    减：所得税                   15                  -                          -                       -          -
    *少数股东损益                16                  -                          -                       -          -
    加：*未确认的投资损失        17                  -                          -                       -          -
    五、净利润                   18             109.87                    -418.92                1,378.62     959.70

    单位负责人： 财务负责人： 制表人：

    (四)盈利预测各项目编制说明

    1、主营业务收入

    主营业务收入明细项目列示如下：

    项目            建筑面积    销售面积   销售单价    销售收入
    东方世家项目   39,435.00   37,254.60   1,994.15    7,429.13
    东方山水项目   46,283.85   31,312.85   2,868.68    8,982.65
    冷柜销售                                             124.98
    运输车队                                           1,188.19
    合计           85,718.85   68,567.45   4,862.83   17,724.95

    东方世家项目总建筑面积13.2万平方米,2005年下半年预计主营业务收入7,429.13万元,主要是根据公司以往销售情况及2005年下半年销售计划来确定的,销售价格是根据东方世家的市场调查结果和正在执行的价格并参照商丘市同类型同档次的楼盘价格确定的。具体明细为：

名称       项目           建筑面积    销售面积   销售单价   销售收入
东方世家   东方世家A区    2,280.00    2,166.00   1,720.00     372.55
           东方世家B区   32,049.00   30,446.55   1,892.00   5,760.49
           东方世家C区    3,093.00    2,629.05   2,250.00     591.54
           商业门面       2,013.00    2,013.00   3,500.00     704.55
           合计          39,435.00   37,254.60   1,994.15   7,429.13

    东方山水项目销售面积是根据公司2005年下半年销售计划来确定的,销售价格是根据东方山水的市场调查结果和正在执行的价格并参照重庆市同类型同档次的楼盘价格确定的。销售收入的确定按上述会计政策确定。具体明细为：

名称           项目            建筑面积    销售面积   销售单价   销售收入
东方山水       独立花园洋房   10,454.34    8,886.19   3,000.00   2,665.86
               联排花园洋房   18,859.90   15,087.92   2,600.00   3,922.86
               商业门面        6,137.46      379.17   2,800.00     106.17
               双拼住宅        2,886.96    2,309.57   4,200.00     970.01
               会所酒店        5,145.19    3,250.00   3,150.00   1,023.75
               车库            2,800.00    1,400.00   2,100.00     294.00
               合计           46,283.85   31,312.85   2,868.68   8,982.65

    由于公司不再进行冷柜大规模生产,冷柜销售收入暂按1-4月实现数确认。

    运输车队收入是按照2005年1-4月已实现的平均月销售额和毛利率,结合往年情况及2005年运输计划对未来8个月销售情况进行预测的。

    2、主营业务成本

    主营业务成本列示如下：

    名称            建筑面积    销售面积   单位开发成本   销售成本
    东方世家项目   39,435.00   37,254.60           0.13   4,833.05
    东方山水项目   46,283.85   31,312.85           0.21   6,641.84
    冷柜销售                                                104.55
    运输车队                                              1,034.64
    合计           85,718.85   68,567.45                 12,614.08

    本公司房地产项目主营业务成本＝当年销售的房屋面积＊单位开发成本,单位开发成本＝总开发成本/开发完成的房屋建筑面积,总开发成本根据公司开发计划、现行费用标准、工程预算、市场价格和其他相关开发费用预计得来。其中土地开发成本根据土地合同及评估合同确定；前期工程费根据相关标准预计确定；建筑安装成本根据工程预费确定；基础设施费根据工程预算确定；配套设施费根据设计规划预算估计,开发间接费用根据项目现场机构设置预算确定；借款费用根据预计贷款额度和现有银行利率确定。

    各开发成本项目在开发成本对象的分摊均按照其建筑面积进行分摊。

    东方世家项目预计成本分开发产品明细如下：

             开发产品       建筑面积    销售面积   单位开发成本   销售成本
东方世家     东方世家A区    2,280.00    2,166.00           0.13     275.72
             东方世家B区   32,049.00   30,446.55           0.13   3,919.00
             东方世家C区    3,093.00    2,629.05           0.13     352.44
             商业门面       2,013.00    2,013.00           0.14     285.88
             合计          39,435.00   37,254.60           0.13   4,833.05

    东方山水项目预计成本分开发产品明细如下：

名称         开发产品        建筑面积    销售面积   单位开发成本   销售成本
东方山水     独立花园洋房   10,454.34    8,886.19           0.21   1,866.95
             联排花园洋房   18,859.90   15,087.92           0.21   3,184.26
             商业门面        6,137.46      379.17           0.16      60.55
             双拼住宅        2,886.96    2,309.57           0.19     430.16
             会所酒店        5,145.19    3,250.00           0.26     845.18
             车库            2,800.00    1,400.00           0.18     254.74
             合计           46,283.85   31,312.85           0.21   6,641.84

    冷柜销售成本暂按1-4月实现数确认。

    运输车队成本是参照以往毛利率水平,并结合公司经营预算等情况进行预测的。

    3、主营业务税金及附加

    本公司营业税金及附加主要包括营业税、城市建设维护税、教育费附加及交通建设附加、土地增值税,2005年度合并主营业务税金及附加系根据本公司预测的主营业务应税收入及相关税率预测。

    项目             2005年预测数
    营业税金及附加   1,107.89万元

    4、其他业务利润

    本公司2005年度其他业务利润为-20.09万元,为2005年1-4月已实现数。无其他可预见的其他业务收支。

    5、营业费用

    营业费用根据母公司及子公司营销计划、营销机构设置和营销人员设置进行预测,包括工资、福利费、教育经费、办公费、差旅费、广告费等费用。

    项目           营业费用预计
    东方世家项目         113.52
    东方山水项目         313.49
    冷柜销售              14.63
    运输车队               0.00
    合计                 441.64

    6、管理费用

    本公司管理费用预测数是以2004年发生数为基础,并考虑母公司及子公司的变动趋势进行预测,主要包括管理人员工资、福利费、教育经费、差旅费、坏账准备等,其中工资及附加费按工资政策计算确定,坏账准备按本会计政策估计确定。由于二次置换完成后,原冰熊股份与冷柜有关的应收账款全部置换出本公司,因此本次盈利预测未对该应收账款计提坏账准备。

    项目           管理费用预计
    东方世家项目         142.17
    东方山水项目          70.78
    冷柜销售             955.84
    运输车队               0.00
    合计                1168.79

    7、财务费用

    本公司财务费用的预测是以本公司2004年为基础, 结合本公司资产置换情况及资金筹措及使用计划进行的。母公司的财务费用主要为各种银行借款利息支出,主要根据银行利率水平和债务的资产置换情况进行测算的；由于房地产项目有关的借款均进入了开发成本,所以与房地产项目有关的财务费用仅有少量的手续费发生。

    项目         母公司本部   东方世家   东方山水     合计
    财务手续费                    0.04      1.20      1.24
    利息支出         605.69                         605.69
    利息收入
    小计             605.69       0.04       1.20   606.93

    8、营业外收支

    本公司营业外收支全年预测数为2005年1-4月已实现数。无其他可预见的营业外收支。

    9、企业所得税

    冰熊股份本年盈利由于弥补以前年度亏损,暂未计提企业所得税；重庆雅佳置业有限公司企业所得税按利润总额的33%预计。

    10、少数股东损益

    本公司2005年度少数股东损益预测数系根据子公司重庆雅佳置业有限公司2005年下半年预测实现的损益数扣除母公司所拥有份额后的余额计算确定,其预测数为361.42万元。

    四、资产评估情况

    (一)本公司拟置出资产的评估情况

    1、拟置出的固定资产、流动资产及流动负债的评估情况

    根据北京龙源智博资产评估有限责任公司《资产评估报告书》(龙源智博评报［2004］第1011-1号),北京龙源智博资产评估有限公司接受本公司的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、科学的原则,运用法定或公允的方法及程序,对河南冰熊保鲜设备股份有限公司拟进行资产置换所涉及的该公司的部分资产及相关负债进行了评估,在委托方有关人员密切配合和大力协助下,对委估资产进行了实地查看与核对,同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序,对上述资产在2004年6月30日所表现的市场价值做出公允反映,资产评估结论如下：

    资产负债评估汇总表

    金额单位：人民币万元

                         账面价值   调整后账面值    评估价值      增减值             增值率%
    项目                        A              B           C       D=C-B   E=（C-B）/B×100%
    应收账款1            1,866.22       1,866.22    2,021.46      155.24                8.32
    存货2                1,335.75       1,335.75    1,262.15      -73.60               -5.51
    固定资产3            7,352.22       7,055.46    6,811.18     -244.28               -3.46
    其中：在建工程4
    建筑物5              1,906.54       1,893.38    3,033.82    1,140.44               60.23
    设备6                5,445.68       5,162.08    3,777.36   -1,384.72              -26.82
    无形资产7
    其中：土地使用权8
    其它资产9
    资产总计10          10,554.19      10,257.43   10,094.79     -162.64               -1.59
    流动负债11           7,902.38       7,907.86    7,907.79       -0.07                0.00
    长期负债12
    负债总计13           7,902.38       7,907.86    7,907.79       -0.07                0.00
    净资产14             2,651.81       2,349.57    2,187.00     -162.57               -6.92

    截止评估基准日2004年6月30日, 冰熊股份委估资产账面值10,554.19万元、调整后账面值10,257.43万元、评估值10,094.79万元、减值162.64万元、减值率1.59%；负债账面值7,902.38万元、调整后账面值7,907.86万元、评估值7,907.79万元,减值0.07万元、减值率0.00%；净资产账面值2,651.781万元、调整后账面值2,349.57万元、评估值2,187.00万元、减值162.57万元,减值率6.92%。评估结论详细情况见评估报告。

    2、拟置出的无形资产(土地使用权)的评估情况

    根据北京建正合生房地产资产评估有限公司《土地估价报告》(建合评字第［2004］第027号),北京建正合生房地产资产评估有限公司接受本公司的委托,对公司拟置换的土地使用权进行评估。

    (1)估价基准日：2004年6月30日

    (2)估价日期：2004年9月30日至2004年10月10日

    (3)地价定义：

    本报告的评估价格为估价对象在评估基准日2004年6月30日,土地实际用途为工业,评估设定土地用途为工业；土地实际开发程度为宗地外“四通”(即供水、通路、通电、通讯)及宗地内场地平整,评估设定土地开发程度为宗地内外“四通”(即供水、通路、通电、通迅)及宗地内场地平整,土地最高使用年限为50年条件下的土地使用权价格。

    (4)地价确定的方法

    分别采用基准地价系数修正法、成本逼近法测算得到待估宗地的地价。基准地价系数修正法测算的结果为228.92元/平方米,成本逼近法测算的结果为204.62元/平方米,因两种测算结果相近,估价人员认为取两种方法的算术平均值,作为最终土地价格。

                      基准地价系数
宗地   成本逼近法     修正法        宗地单价     证载面积   评估面积   总地价
编号   (元/平方米)    (元/平方米)   (元/平方米)  （平方米） （平方米） (万元)
宗地   204.62         228.92        216.77       38,944.00  38,944.00  844.19

    (5)估价结果

    根据估价目的及估价对象的实际利用状况,运用科学的评估方法进行评估,最终得到宗地的评估结果为估价对象在评估基准日2004年6月30日,土地实际用途为工业,评估设定土地用途为工业；土地实际开发程度为宗地外“四通”(即供水、通路、通电、通讯)及宗地内场地平整,评估设定土地开发程度为宗地内外“四通”(即供水、通路、通电、通迅)及宗地内场地平整,土地最高使用年限为50年条件下的土地使用权价格。详见土地估价结果一览表。

    土地单价：216.77元/平方米(合14.45万元/亩)；

    土地总价：844.19万元。

    (二)本公司拟置入的资产的评估情况

    根据北京中盛联盟资产评估有限公司《资产评估报告书》(中盛联盟评报字［2004］第020号),北京中盛联盟资产评估有限公司接受商丘市银商控股有限责任公司的委托,对其拟实施资产重组所涉及的商丘市银商控股有限责任公司相关资产进行了评估,以评估后净资产的公允价值作为确定商丘市银商控股有限责任公司实施资产重组的价值参考依据。

    根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及履行必要的评估程序,我们对列入本次评估范围的商丘市银商控股有限责任公司的资产进行了评估。本次评估主要采用重置成本法,对上述资产在2004年9月30日所表现的市场价值做出公允反映,资产评估结论如下：

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

    项目         帐面价值   调整后帐面值   评估价值   增减值   增值率%
    在建工程     1,354.93       1,354.93   1,405.88    50.95      3.76
    土地使用权   2,275.30       2,275.30   3,139.40   864.10     37.98
    资产总计     3,630.23       3,630.23   4,545.28   915.05     25.21
    应付账款     1,537.16       1,537.16   1,537.16     0.00      0.00
    负债总计     1,537.16       1,537.16   1,537.16     0.00      0.00
    净资产       2,093.07       2,093.07   3,008.11   915.05     43.72

    在评估基准日2004年9月30日持续经营的前提下,企业申报资产为3,630.23万元,负债1,537.16万元,净资产为2,093.07万元；调整后账面总资产3,630.23万元,负债1,537.16万元,净资产为2,093.07万元；评估后的总资产为4,545.28万元,负债为1,537.16万元,净资产为3,008.11万元,增值915.05万元,增值率43.72%。具体评估情况请详见评估报告。

    (三)本公司拟出售资产的评估情况

    根据北京龙源智博资产评估有限责任公司的龙源智博评报(2004)第1011-2号资产评估报告书,北京龙源智博资产评估有限责任公司接受河南冰熊保鲜设备股份有限公司的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、科学的原则,运用法定或公允的方法及程序,对河南冰熊保鲜设备股份有限公司拟进行资产出售所涉及的该公司的部分资产及相关负债进行了评估,在委托方有关人员密切配合和大力协助下,对委估资产进行了实地查看与核对,同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序,对上述资产在2004年6月30日所表现的市场价值做出公允反映,资产评估结论如下：

    资产负债评估汇总表

    金额单位：人民币万元

                        账面价值   调整后账面值   评估价值   增减值             增值率%
    项目                       A              B          C    D=C-B   E=（C-B）/B×100%
    应收账款1           2,046.17       2,046.17   2,148.01   101.84                4.98
    存货2               1,626.24       1,626.24   1,527.50   -98.74               -6.07
    固定资产3
    其中：在建工程4
    建筑物5
    设备6
    无形资产7
    其中：土地使用权8
    其它资产9
    资产总计10          3,672.41       3,672.41   3,675.51     3.10                0.08
    流动负债11          3,674.79       3,674.79   3,674.79     0.00                0.00
    长期负债12
    负债总计13          3,674.79       3,674.79   3,674.79     0.00                0.00
    净资产14               -2.38          -2.38       0.72     3.10              130.25

    截止评估基准日2004年6月30日, 冰熊股份委托评估资产账面值3,672.41万元、调整后账面值3,672.41万元、评估值3,675.51万元、增值3.10万元、增值率0.08%；负债账面值3,674.79万元、调整后账面值3,674.79万元、评估值3,674.79万元；净资产账面值-2.38万元、调整后账面值-2.38万元、评估值0.72万元、增值3.10万元、增值率130.25%。评估结论详细情况见评估报告。

    (四)拟赠与资产的评估情况

    北京中盛联盟资产评估有限公司接受东宏实业(重庆)有限公司的委托,对其拟实施资产股权赠与所涉及的重庆雅佳置业有限责任公司相关资产进行了评估,以评估后净资产的公允价值作为确定重庆雅佳置业有限责任公司拟实施股权赠与的价值参考依据。

    根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及履行必要的评估程序,我们对列入本次评估范围的重庆雅佳置业有限责任公司的资产进行了评估。本次评估主要采用重置成本法,根据以上评估工作,得出如下评估结论：在评估基准日2004年9月30日持续经营的前提下,企业账面总资产5000万元,总负债零元,净资产为5000万元；调整后账面总资产5000万元,总负债零元,净资产为5000万元；评估后的总资产为5123.75万元,总负债为零元,净资产为5123.75万元,增值123.75万元,增值率2.48%。具体评估汇总情况详见下表：

    评估结果汇总表

    单位：人民币万元

                               账面价值   调整后账面值   评估价值    增减值          增加率%
    项目                             A              B          C     D=C-B   E=(C-B)/B*100%
    流动资产（非存货部分）1     497.63         497.63     497.63         0             0.00
    流动资产（存货部分）2         4500           4500    4626.12    126.12             2.80
    其中：在建工程                4500           4500    4626.12    126.12             2.80
    其他资产3                     2.37           2.37          0     -2.37             -100
    其中：长期待摊费用4           2.37           2.37          0     -2.37             -100
    资产总计5                     5000           5000    5123.75    123.75             2.48
    负债总计6                        0              0          0         0                0
    净资产7                       5000           5000    5123.75    123.75             2.48

    (五)独立财务顾问对本次资产评估的意见

    本次资产重组独立财务顾问-北京证券经核查认为：北京龙源智博资产评估有限责任公司、北京中盛联盟资产评估有限公司和北京建正合生房地产资产评估有限公司为冰熊股份本次资产重组所涉资产进行了评估,并分别出具了龙源智博评报(2004)第1011-1、1011-2号《资产评估报告书》、中盛联盟评报字［2004］第020号、021号《资产评估报告书》和建合评字第［2004］第027号《土地估价报告》。资产评估遵循持续经营、公允市价和替代性等原则,主要采用重置成本法、市场比较法；土地评估中,评估师根据该宗地的类型、条件、估价目的及当地地产市场发育程度等因素,对东方世家项目土地使用权进行评估采用的剩余法和基准地价系数修正法相结合的方法是适当的,能够客观、公正地反映土地的价格。上述资产评估方法符合《资产评估操作规范意见》(试行)和《城镇土地估价规程》等规定,评估方法适当；未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

    五、管理层讨论与分析

    本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产重组情况,对公司在实施重大资产重组前后的经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下：

    1、本次重组前公司主营业务发展、资产质量、盈利能力与偿债能力的分析

    (1)主营业务发展

    本公司资产重组前,公司主要从事冰熊牌系列冰柜产品的生产与销售。由于市场需求不足、行业竞争加剧,销售价格下降,产品毛利率较低,主营业务发展缓慢,公司经营持续滑坡,近三年来处于微利或亏损状态。2002年？2004年,公司主营业务收入分别为6,467.15万元、8,131.34万元和4,865.30万元,净利润为413.95万元、-814.49万元和109.87万元。

    (2)资产质量

    截至2004年12月31日,公司的资产总额为380,322,903.54元,其中流动资产为284,683,492.29元,占总资产的比例为74.85%。公司的流动资产主要由应收帐款和存货组成,其中应收帐款108,183,963.47元,存货136,392,893.76元,分别占流动资产总额的38.00%和47.91%,资产质量较差。根据本公司与冰熊集团、银商控股和东宏实业签署的《资产出售协议》、《资产置换协议》和《股权赠与协议》,本次资产重组完成后,资产结构得到优化,资产质量得到显著提高,

    (3)偿债能力

    截至2004年12月31日,公司的负债总额为272,557,284.17元(全部为流动负债),资产负债比例为71.67%,债务结构不合理,资产负债比例很高；同时,公司的流动比率一直维持在较低的水平,说明本公司的短期偿债能力较差。本次资产重组完成后,公司的资产负债结构趋向合理,融资能力增强。

    (4)盈利能力

    公司2002年、2003年和2004年实现主营业务收入分别为6,467.15万元、8,131.34万元和4,865.30万元；净利润为413.95万元、-814.49万元和109.87万元。

    主营业务收入呈总体下降趋势,主要是由于行业竞争加剧、公司主要产品市场竞争能力较差、主营业务收入不断下降所至。本资产重组完成后,公司将置入优质的在建房地产业务资产,主营业务也转向房地产行业,公司的盈利能力和持续发展力得到显著提高。通过强化公司房地产项目的建设与开发,发展地产经营,加强资本运作,以实现公司的整体战略目标。

    2、拟置入公司相关房地产项目土地贮备的情况

    本次资产重组拟置入上市公司的相关房地产项目是位于河南省商丘市的“东方世家”项目和重庆的“东方山水”项目。

    (1)“东方世家”项目

    “东方世家”项目地处商丘市睢阳区,是商丘市城市总体发展规划的核心区域,并位于城市主干道旁,依靠商丘古城和南湖,拥有良好的景观资源和优越的自然环境。未来项目区域将成为商丘市区最具价值的“城市生态环境最优、文化底蕴最足、现代化水平最高、科技含量最强”的以居住、文化、高教和新技术开发等功能为主的综合性城市新区,目前已取得500亩土地使用权证。

    本次重组拟置入上市公司的东方世家项目(一期)规划用地面积326亩,总建筑面积13.21万平方米,其中住宅11.94万平方米,小区配套商业用房0.9613万平方米,设备及管理用房0.309万平方米,小区绿化率48%,总户数762户。

    项目已于2004年6月开工建设,全部土地的前期开发已经完成。截至2005年4月30日,累计开工面积5.10万平方米,竣工2.80万平方米(包括住宅及配套的会所、景观、环境、网球场和羽毛球场等),在建工程约2.30万平方米。

    “东方世家”项目全部开发完成需要约2.5年,预计在2006年底封盘。

    该项目目前累计已完成投资5850万元(其中土地投资3575万元)。后续开发中预计需要再投入1.56亿元。

    整个项目采取分阶段、滚动开发的模式,项目开发所需资金来源为：自有资金、贷款(包括银行贷款和其它融资)及滚动销售收入。

    “东方世家”整个项目预计盈利4,478.96万元,累计实现现金净流量4,478.96万元。根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《盈利预测审核报告》(利安达综字［2005］第1028号),2005年度,“东方世家”项目预计销售收入7,429.13万元,销售成本4,833.05万元,毛利2,596.08万元。

    (2)“东方山水”项目

    “东方山水”项目位于重庆市渝北区铁山坪,规划用地面积92.86亩,总建筑面积6.12万平方米,其中住宅面积3.32万平方米。项目已于2004年9月开工建设,全部土地的前期开发已经完成。截至2005年4月30日,累计开工面积6.12万平方米,竣工2.1万平方米,在建工程约4.02万平方米。

    该项目全部开发完成需要约1.5年,预计在2006年初可以封盘。

    该项目目前累计已完成投资6500万元(其中土地投资2400万元)。后续开发中预计需要再投入3230万元。

    项目采取滚动开发的模式,开发所需资金来源为：公司的自有资金、销售回款的滚动及适度的信贷资金等。

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《盈利预测审核报告》(京永专审字［2004］第002号),“东方山水”项目预计销售收入12,843.30万元,项目累计盈利1,187.12万元,累计实现现金净流量1,187.12万元。

    3、资产重组完成后公司主要经营思想及后续发展计划

    资产重组完成后,公司主业将转换成房地产,公司对房地产开发的市场定位为：开发建设规模较大,符合广大居民居住要求的中、高档商品房住宅小区以及为住宅小区配套的相关商业物业。公司对房地产开发的主要模式为：独立开发,即独立完成土地购置,自主进行土地及房产的开发建设,自主进行销售或委托专业代理销售。同时,根据具体情况,在确保企业利益最大化的原则下,不排除适当采取合作、联建等多种方式开发和经营房地产业务。同时,公司注重走房地产专业化道路的方针。公司将采取分阶段、流动开发的经营模式,适度、持续地取得和贮备土地资源,保持公司经营规模的稳健和持续性,并把“以人为本”作为房地产营销制胜策略,在房地产开发的每一个细节上都充分考虑消费者的需求,并努力满足这些需求,努力打造自己的房地产品牌。

    公司主业转房地产业务后,首先公司将适时引入高素质的房地产开发经营人才,增强公司的开发经营能力；其次,公司在搞好商丘房地产开发的同时,尽快全部取得商丘“东方新城”项目土地的土地使用权证；第三,公司进一步加强企业管理,逐步构建起一个大型房地产上市公司的有效管理结构,建立良好的发展决策系统,改进企业内部激励机制,增强企业凝聚力,吸引并留住精英人才,培育公司的综合竞争力,塑造企业的品牌形象,通过项目拓展等方式积极向郑州等省会城市挺进,同时充分利用第一大股东重庆银星集团在重庆房地产界的优势资源,加大在重庆房地产开发的力度,公司力争平均每年完成新开工面积20万平方米以上。同时有步骤、有节奏的获取新的土地资源；第四,公司将加强营销理念、销售模式的前瞻性建设,针对不同的房地产市场特点认真研究地域文化对当地市场观念的影响,激发市场潜在需求,培植和引导目标客户群的现代住房消费理念。同时注重住宅产品的技术开发和创新工作,努力创造能够引导消费,引导投资的创新型住宅产品；第五,公司将进一步加强企业的融资。

    房地产企业是资金密集型企业,资金是企业血液,公司计划采用如下融资手段：(1)采取向银行申请授信额度,申请中、长期贷款；(2)利用银行的票据贴现率较贷款利率低的政策,充分利用票据贴现这一金融产品,解决即时支付的资金来源；(3)通过与信托投资公司合作,采取房地产信托方式,筹措企业发展资金。

    重庆银星集团及子公司银商控股将逐步把规划中的“东方新城”项目置入上市公司,整个“东方新城”项目土地3000亩,将分成三个组团来进行开发建设,即第一组团、第二组团、第三组团。

    第一组团占地231822平方米,预计总建筑面积210000平方米。主要为多层、独栋住宅及相关商业。充分利用该地块临商丘市主干道？神火大道的区位优势,快速建设,快速销售。第一组团总投资24694万元,总销售收入33734万元,毛利润7184万元,净利润4813万元。

    第二组团占地1172838平方米,预计总建筑面积为1408870平方米。由于该地块临商丘市睢阳古城,商丘市政府将加大对古城的旅游开发力度并准备申请世界文化遗产,届时,古城内大量居民将从古城内搬迁出来。因此,第二组团将主要开发小高层,用于安置从古城内搬迁出来的居民。第二组团总投资193931万元,总销售收入258380万元,毛利润50238万元,净利润33660万元。

    第三组团占地595340平方米,预计总建筑面积为426500平方米。由于该地块临商丘睢阳古城湖,该古城湖在商丘独一无二,湖景资源独有,景色迷人。因此,将主要开发复合地产,包括商业街,旅游度假别墅、多层住宅。第三组团总投资57611万元,总销售收入79411万元,毛利润17432万元,净利润为11679万元。

    4、东方世家和东方山水项目总体规划及建设情况

    (1)东方世家项目(一期)：

    “东方新城”项目规划用地3000亩中,2108亩位于河南省商丘市神火大道南端路西,睢阳古城以东,另892亩位于河南省商丘市睢阳古城湖南。目前已对取得土地使用权证的500亩土地中326亩土地进行了开发建设。

    本项目地处商丘市睢阳区,是商丘市城市总体发展规划的核心区域,并位于城市主干道旁,出行方便；同时项目依靠商丘古城和南湖,拥有良好的景观资源和优越的自然环境。未来项目区域将成为商丘市区最具价值的“城市生态环境最优、文化底蕴最足、现代化水平最高、科技含量最强”的以居住、文化、高教和新技术开发等功能为主的综合性城市新区。

    东方世家项目(一期)规划用地面积326亩,总建筑面积13.21万平方米,其中住宅11.94万平方米(其中小高层住宅2.5725万平方米,花园洋房1.125万平方米,联排多层住宅6.5329万平方米,独立多层住宅1.7093万平方米),商业用房0.9613万平方米,设备及管理用房0.309万平方米,小区容积率0.77,建筑密度24.19%,绿化率48%,总户数762户。小区配套完善,有社区会所、健身房、棋牌室、儿童活动房等一应俱全,设施完备,有网球场、篮球场、羽毛球场、游泳池等运动场所,安全防护系统,智能化管理系统,供气系统、供暖系统,并提供充足的私家车库、车位。项目总投资21401万元,总销售收入25880万元,利润4478.96万元。

    截至2005年4月30日,累计开工面积5.10万平方米,竣工2.80万平方米(包括住宅及配套的会所、景观、环境、网球场和羽毛球场等),在建工程约2.30万平方米,项目累计完成投资5850万元(其中土地投资3575万元)。该项目市场销售良好,已实现销售收入4200万元,销售面积约2.45万平方米。

    (2)东方山水项目：

    规划用地面积61908平方米,总建筑面积61195.34平方米,其中地下面积4500平方米,地上面积56695.34平方米,其中住宅面积33218.23平方米,公建面积23477.11平方米,商业面积4506.55平方米,社区会所5455.07平方米,酒店面积13514.86平方米,车库面积4500平方米,小区容积率0.99,建筑密度21.95%,绿化率60.3%,停车位253辆,总居住户数372户。该项目位于重庆市渝北区森林公园内,风景优美,地理位置优越,极具开发潜力。

    小区规划有会所,中庭广场,高尔夫球场,网球场,门球场,游泳池,中心花园,观景台,健康运动等设施,是集居住、休闲、娱乐、健身、会务于一体的大型休闲胜地。

    整个项目总投资9730.03万元,总销售收入12843.29万元,净利润1187.12万元(请详见 “雅佳置业盈利预测报告”)。

    目前该项目已完成征地拆迁,土地的三通一平,规划设计,施工图设计等,产权酒店已基本完工,住宅、会所、公建等正在进行主体施工。

    截至2005年4月30日,累计开工面积6.12万平方米,竣工2.1万平方米,在建工程约4.02万平方米,项目累计完成投资6500万元(其中土地投资2400万元)。项目累计实现销售收入6800万元,销售面积约2.3万平方米,该项目市场销售良好。

    5、本次资产重组拟置入的东方世家项目土地使用权评估增值原因及合理性分析

    本次资产重组拟置入的东方世家项目土地使用权帐面值2,275.30万元,调整后账面值2,275.30万元,评估值3,139.40万元(截止2004年9月30日),评估增值率为37.98%。评估增值的原因如下：

    (1)河南省新的基准地价重新调整与颁布实施后,根据各地土地市场的情况而调整的新基准地价在住宅和商业用地上都有较大幅度的增长。

    本次评估的宗地位于商丘市神火大道西侧,其土地等级为五级,更新前五级住宅用地的基准地价为120元/平方米(约为8万元/亩),更新后的基准地价为190元/平方米(约为12.7万元/亩)。考虑到该宗地内外开发程度,本次评估地价为144.45元/平方米(约为9.63万元/亩)。

    (2)国家陆续出台一系列房地产开发的政策,严格和规范了房地产土地市场的管理,土地的监管和转让制度化和市场化,土地价格更趋合理,房地产开发步入了良性发展轨道；

    (3)商丘市的城市发展规划及实施的情况和其战略地位的加强,加之区域的繁荣程度、交通通达度、基础设施和公用设施的完备等都对土地市场及地价的升值有较大影响；

    (4)商丘市土地供求不平衡的现状也推动了区域土地的评估增值。

    公司董事会认为,本次重大资产重组行为符合国家有关法律法规和规范性文件之规定,并聘请有证券从业资格的评估机构对重组资产进行了评估,所涉土地评估增值是合理性；同时以评估价格为基准,确定本次资产置换的交易价格,符合上市公司和全体股东的利益,体现了是公平、公正 合理的原则。

    6、对本次重大资产购买在资产交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认等方面存在的风险情况的分析

    本次重大资产重组中,公司拟置入的资产为银商控股“东方世家”房地产开发项目,鉴于房地产项目的特殊性,在资产交割、房地产项目的竣工验收和销售收入的确认等方面存在以下风险：

    (1)房地产开发项目资产交割、过户需要履行必要的手续,如土地使用权的过户、项目主体单位的变更等,涉及较多的审批部门、环节和工作流程,存在较大的不确定性；

    (2)房地产项目一般采取分期滚动开发模式,需要对分项工程分阶段进行验收,全面竣工后需要进行综合验收,涉及诸如规划、消防、防震、防雷、人防、电力等不同行业和部门,存在较多的政策性和行业性风险；

    (3)公司在开发和销售房地产业务时遵循《企业会计准则--收入》来确认收入、结转成本。公司销售房产,具体在满足下列条件时确认为收入：①在取得预售许可证后开始预售,预售商品房所取得的价款作为预收账款入账；②商品房开发建设工程完工后并具备入住交房条件后,将有关房地产实物移交给买方,公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权和控制权；③履行了合同规定的义务,相关销售价款已经取得或者确信可以取得；④相关成本可以可靠计量。受上述收入确认原则等行业会计政策的影响,公司可能存在各期收入、利润增长不均衡的风险；

    (4)本次重大资产出售、置换及赠与事项报送中国证监会核准并经股东大会批准后至资产和股权完成交割、过户需要履行必要的手续,资产重组完成日期具有不确定性。

    7、本次交易完成后对冰熊股份维持上市地位及持续经营能力的影响,以及本次购入资产与公司现有业务的协调整合情况

    (1)本次交易完成后对冰熊股份维持上市地位的分析

    根据《公司法》、《证券法》和［2001］105号文的规定,公司就本次交易符合《通知》第四条要求的情况说明如下：

    A、实施本次重大资产重组后,本公司的股本总额仍为12,800.00万股,向社会公开发行的股份总数为3,200.00万股,占总股本的25.00%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产重组后,本公司仍符合上市的条件。

    B、实施本次重大资产重组后,本公司的主营业务将从以保鲜设备生产与经营为主转变为以房地产开发与经营为主,符合国家产业政策,并且该房地产行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景；本公司对本次交易完成后的公司组织架构已有较为明确的规划,拟建立的各机构均有明确的职责和分工,并对管理层人事安排已有初步的设想。

    C、本公司本次拟置换、出售、赠与所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

    D、本次重大资产重组不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

    E、法人治理结构完善

    F、本次资产重组完成后,本公司将不存在资金、资产被原控股股东及其关联方占用的情形；本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

    G、不存在通过本次资产重组大量增加负债和或有负债的情况。

    (2)持续经营能力分析

    本次重大重组完成后,本公司主营业务将从以保鲜设备生产经营为主转变为以房地产的开发与经营为主。其从事的房地产开发业务主要集中在商丘市、重庆市两地。

    受区域经济整体发展水平的制约,商丘市及周边地区房地产产业起步晚,发展时间较短。随着商丘及周边地区市场市化进程加快,商品房住宅的市场需求快速上升,房地产产业发展迅猛、前景广阔。

    由于重庆经济总体水平非常低,发展势头迅猛；重庆的房地产总体价格偏低,存在很大的涨升空间；同时,重庆的城市化率非常低,目前仅为36.4%,与全国平均水平相比,相差2.6个百分点。2010年,全国城市化率将达到47%,重庆将达到50%左右；此外,重庆的城市改造需要较大的房地产投入。因此,重庆市的房地产行业发展潜力较大。

    按照人随资产(项目)走的原则,目前负责“东方世家项目”开发的管理团队核心成员将进入上市公司继续负责房地产业务。随着项目置入上市公司以及开发规模的扩大,将再引进和聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员；因此,本公司的持续经营能力将得到加强。

    实施本次重大资产重组后,冰熊股份的主营业务将从以保鲜设备生产与经营为主转变为以房地产开发与经营为主,市场发展前景可观；同时冰熊股份通过本次资产重组,将对公司低效益资产进行剥离,并置入盈利能力较强的房地产在建项目,将有效改善冰熊股份的财务状况和经营业绩,增强了企业的盈利能力,冰熊股份的持续经营能力也将得到明显提高。

    (3)本次资产置入与冰熊股份现有业务的协调整合情况的分析

    本次重组完成后冰熊股份原有的主营业务中冷柜生产经营业务全部置出,运输车业务将继续保留,并增加房地产开发与经营业务。运输车业务是公司目前主营业务之一,经营状况正常。2004年度实现收入约2158.27万元,毛利约580.84万元。重组完成后,冰熊股份将在做大做强房地产开发与经营业务的同时,维持现有的运输车业务,并适时进行业务调整和重组。

    资产重组完成后,本公司将适时引入高素质的房地产开发经营人才,增强公司的开发经营能力；进一步加强企业管理,逐步构建起一个大型房地产上市公司的有效管理结构,建立良好的发展决策系统,改进企业内部激励机制,增强企业凝聚力,吸引并留住精英人才,培育公司的综合竞争力,塑造企业的品牌形象；加强营销理念、销售模式的前瞻性建设,针对不同的房地产市场特点认真研究地域文化对当地市场观念的影响,激发市场潜在需求,培植和引导目标客户群的现代住房消费理念。

    8、对本次重组后非经营性资产的处置

    本次资产重组中,本公司未出售及未置换出的资产总额为24,743.47万元(其中固定资产：2,419.86万元、流动资产21,258.88万元［其中：应收帐款7,769.34万元、存货10,101.50万元、预付账款2,100.95万元］、无形资产101.96万元)；未出售及置换出的负债总额为18,187.64万元(其中：短期借款5,975.00万元、应付帐款7,968.59万元、其他应付款3,114.40万元)；未出售及未置换出的负债总额为18,187.64万元(其中：短期借款5,975.00万元、应付帐款7,968.59万元、其他应付款3,114.40万元)。对公司本次未出售及未置换出的资产及相关负债的妥善处置关系着公司未来发展,并对企业盈利能力的持续发展力产生较大影响。

    鉴于公司目前的经营状况以及商丘市人民政府冰熊股份资产重组领导小组对公司资产重组的整体安排,公司拟对本次未重组后的非经营性资产进行再次重组,通过资产置换取得新的土地资源,为公司的持续稳定发展奠定基础。

    2005年3月29日,冰熊股份大股东银星集团及其控股子公司银商控股承诺,在本次资产重组完成后的三个月内,银商控股拟将其合法拥有的商国用(2004)字第6253号和商国用(2004)字第6254号两块约478,426.72平方米土地经评估后与冰熊股份本次资产重组公司未出售及置换出的存货和应收帐款进行置换,以进一步剥离公司不良资产,促进企业持续快速发展。

    本次资产重组独立财务顾问？北京证券认为：根据商丘市人民政府冰熊股份资产重组领导小组关于冰熊股份资产重组方案相关问题的特别说明,以及公司大股东银星集团和其控股子公司银商控股承诺,冰熊股份下一步拟采取的处置非经营性资产的措施具有可行性。

    第十一节 业务发展目标

    一、发展战略

    借鉴国内外优秀房地产企业的发展模式,强化企业的经营与管理,开发引领时尚的优秀房地产项目,培育公司的综合竞争力,塑造企业的品牌形象；通过项目拓展、资产和股权重组等方式,对银星集团及关联企业中从事房地产业务资产进行重组；积极参与重庆市、河南省等地区城市建设,在以重庆为中心的长江上游地区以及商丘市、郑州市为中心的中原城市发展主营业务,争创全国一流的房地产企业。

    二、整体经营目标及主要业务的经营目标

    在未来五年内,公司将积极参与重庆市、商丘市、郑州市等地区城市建设项目,争取平均每年完成新开工面积约20万平方米,完成土地贮备2,000亩,并向房地产的上游和下游产业拓展,形成较强的市场竞争能力和分散投资风险的机制,构建企业整体发展的合力,创造知名的房地产品牌。

    根据上述整体经营目标,2005年公司主要经营目标如下：

项目                  2005年计划
完成新开工面积        20万平方米
完成土地贮备面积      1000亩
完成投资              5亿元
公司资质等级          二级
公司品牌知名度        全国知名

    三、项目开发计划

    公司拟开发的项目及其基本情况

    1、东方商城：占地231,822平方米,建筑面积210,000平方米。位于商丘市神火大道南端路西,用途：住宅、商业。

    2、东方新世界：占地1,172,838平方米,建筑面积1,408,870平方米,位于商丘市神火大道南端路西,睢阳古城以东,用途：住宅。

    3、东方文化城：占地595,340平方米,建筑面积4,26,500平方米。位于商丘市睢阳古城湖南,用途：旅游度假、别墅、商业街。

    4、东方山水(二期)项目：占地400,000平方米(600亩),预计建筑面积400,000平方米,位于重庆市渝北区铁山坪森林公园,用途：旅游度假、住宅。

    四、人员扩充计划

    按照人随资产(项目)走的原则,目前负责“东方世家项目”开发的管理团队核心成员将进入上市公司继续负责房地产业务。随着项目置入上市公司以及开发规模的扩大,将再引进和聘任一批具有多年从事房地产开发与经营经历的管理人员。公司在未来两年的人员扩充计划如下：

    项目                                       2005年（人）   2006年（人）
    员工总数                                             80            100
    行政管理人员                                         10             12
    财务管理人员                                         10             15
    企业管理人员                                         13             15
    工程技术人员                                         20             33
    市场营销人员                                         27             35
    大专以上学历占员工的比例                            90%            90%
    中级以上专业技术人才职称人员占员工的比例            90%            90%

    五、技术开发与创新计划

    公司设立设计总监和营销总监,主管住宅产品的技术开发的创新工作。公司在技术开发和创新方面的计划要点包括：

    1、组织公司内部及外部的专家力量,在住宅产品的综合性能价格比方面不断地进行创造性的工作；

    2、通过并购在住宅精装修专业技能方面最有经验的团队,建立和保持在住宅精装修专业技能方面的优势；

    3、提倡“市场是创造出来的”这一理念,整合社会的智慧资源,努力创造能够引导消费、引导投资的创新型住宅产品；

    4、通过吸收和引进在社区物业管理智能化和社区电子商务方面有经验和有品牌的团队,在社区物业管理方面保持领先；

    5、在项目过程的管理方面建立新的机制,确保所有新开发的住宅项目都具有优良的品质、优秀的品牌和完善的管理。

    六、市场开发及营销建设计划

    公司在致力于以重庆、商丘、郑州为中心的城市住宅发展的同时,将通过新项目开发等方式在全国其它地区获得发展,最终成为一个业务遍及全国的优秀品牌房地产企业。

    近两年公司在市场开发和营销建设方面的计划要点如下：

    1、公司将在全国其他区域性中心城市以及若干省会城市寻找新的发展契机,广泛收集市场信息,培育新项目；

    2、公司将主要开发面向中高收入群体开发商品住宅,并适度开发有较高档次的、较高性价比的精品房以满足富裕家庭的住房需求；

    3、公司将加强营销理念、销售模式的前瞻性建设,针对不同的房地产市场特点认真研究地域文化对当地市场观念的影响,激发市场潜在需求,培植和引导目标客户群的现代住房消费理念；

    4、公司将整合各种资源,在潜心打造现有住宅产品的同时,有步骤、有节奏的获取新的土地资源,开发多种业态的房地产产品。

    七、融资计划

    资产重组完成后的公司总资产约为2.53亿元,净资产约为1.31亿元,负债为1.22亿元。为了实施2005年拟开发项目计划,计划采用如下融资手段：

    1、采取向银行申请授信额度,申请中、长期贷款；

    2、利用银行的票据贴现率较贷款利率低的政策,充分利用票据贴现这一金融产品,解决即时支付的资金来源；

    3、通过与信托投资公司合作,采取房地产信托方式,筹措企业发展资金。

    八、收购兼并与对外扩展计划

    公司近期无对外大规模收购和兼并计划。

    九、深化改革和组织结构调整的规划

    在深化改革、调整组织结构和企业文化建设方面,公司计划采取的主要措施包括：

    1、在董事会的指导下,从组织架构方面逐步构建起一个大型房地产上市公司的有效管理结构；

    2、建立良好的发展决策系统,使每一个新的发展计划在决策阶段就确保科学合理；

    3、改进企业内部的激励机制,奖优罚劣,奖勤罚懒,充分调动各方面的积极性与创造力；

    4、聘请资深专业公司,对公司企业形象和企业品牌进行整体策划；

    5、加强公司的企业文化建设,建立一个卓越、高效、宽容、稳定的公司文化,增强企业凝聚力,吸引并留住精英人才,以提高公司的竞争能力。

    十、国际化经营的规划

    本公司将进一步学习和运用WTO规则,一方面利用好国际上的策划、规划、设计及中介代理机构等现有资料,另一方面利用好性价比良好的进口材料、设备和技术。同时,利用国际资源,改进通过并购形成的物业管理和社区电子商务方面的网络系统。

    十一、拟定上述计划所依据的假设条件

    公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上：

    (一)公司资产重组完成并成功实现产业转型,具有良好的融资能力；

    (二)国家的宏观经济形势不发生重大变化；

    (三)公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变；

    (四)国家及地方的征税基准和税率无重大改变；

    (五)公司各项目所在的城市地区无重大恶性社会事件发生；

    (六)无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。

    十二、实现上述计划将面临的主要困难

    公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：

    (一)第一年(2005年)是公司重大资产重组之后的第一年,所有的重要工作都从这一年开始,工作压力将集中在这一年；

    (二)近两年公司房地产主业将承担消化公司历史包袱的重任,这将在一定程度上影响企业房地产业务的发展速度；

    (三)房地产行业日趋激烈的市场竞争环境；

    (四)土地资源日趋紧缺且获取成本提高；

    (五)公司总体规模偏小,短期内对公司的快速发展产生一定的制约。

    十三、实现上述发展计划的主要经营理念和模式

    为了实现公司拟定的上述发展计划,公司未来两年将以“机制创新、产品创新和品牌创新”为经营理念。

    围绕上述理念,未来数年内公司在主营业务方面将采用的主要经营模式包括：

    第一种是房产开发。不断开发新的以住宅为主的房产项目,将是公司长期的主要业务,也是公司创立品牌和持续发展的重要基础。

    第二种是地产经营。公司将利用主要股东在地产资源方面的优势,通过土地整理、房地产结合等方法来经营不断升值的地产。

    第三种是资本运营。通过重组和并购,扩充管理团队,做大做强主业；同时,积极探究资本运营形式并择机参与。

    十四、上述业务发展计划与现有业务的关系

    公司的上述业务发展计划与本次公司置换入的资产的主营业务是一致的。通过重组、整合,公司将充分提升并利用有关各方在品牌、企业形象、开发经验、产品技术及企业文化方面的资源,创造公司经营和管理的新优势。

    第十二节 其他重要事项

    一、其他提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产重组有关的几个问题

    1、本次重大资产出售与置换,已于2004年10月27日经本公司第三董事会第十三次会议审议通过。本次重大资产出售与置换尚需报中国证监会核准,并经本公司的股东大会批准；

    2、由于本次资产的出售与置换属于关联交易,在本公司股东大会审核该事项时,关联方股东应该回避表决；

    3、冰熊集团购买本公司拟出售的资产已经主管部门批准；

    4、由于本次重大资产重组在中国证监会审核、资产交割和股权过户等存在较大不确定性。且拟重组进入本公司的房地产项目目前正处建设中,公司后续房地产开发项目具有较大的不确定性,特提醒投资者注意投资风险。

    二、最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为

    2004年10月19日,本公司与冰熊集团签署《股权、债务转让协议》。根据协议,本公司将所持有的河南冰熊冷藏汽车有限公司25%的股权作价1,723.95万元与本公司对冷藏汽车公司的负债1,723.95万元同时转让给冰熊集团。2004年10月19日,公司召开第三届董事会第十一次会议,一致通过了关于本次股权资产及债务转让的议案。

    由于该项股权资产投资收益不佳,此次转让可以降低投资风险,减少公司亏损,不影响 公司的持续经营能力和未来发展。

    本公司独立董事刘建中、夏善胜、高大勇认为：此次股权转让标的权属清晰,经过具有证券从业资格的资产评估事务所评估,交易价格合理,遵守了公开、公平、公正的原则；有利于降低公司投资风险,减少公司亏损,有利于公司目前和长远发展；有利于维护本公司广大中小投资者权益。

    本次重大资产重组与前次交易都是对公司不良资产进行剥离和重组,以改善企业债务结构,提高资产质量,增强企业盈利能力和持续发展力。

    三、中介机构对本次重大资产置换、出售及赠与事宜的意见

    本公司聘请了具有证券从业资格的北京证券有限责任公司作为本次重大资产出售与置换的独立财务顾问。根据北京证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》,独立财务顾问认为：本公司本次重大资产置换、出售及赠与行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定,以经有证券从业资格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估价格为基准,确定本次置和出售资产的交易价格,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的。

    本公司聘请了具有证券从业资格的重庆百君律师事务所作为本次重大资产重组事宜的法律顾问。重庆百君律师事务所在其出具的《河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产出售、置换、赠与事宜之法律意见书》(百君股字［2004］第XJ05号)认为：本次重大资产出售、置换、赠与的相关各方均具有合法的主体资格；相关协议的签署符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》等现行法律、法规、规章和规范性文件的规定和要求；在冰熊股份及本次资产出售、置换、赠与相关各方履行全部必要的法律程序后,本次资产出售、置换、赠与行为的实施不存在实质性法律障碍。

    四、本公司监事会对本次重大资产重组的意见

    本公司监事会对本次重大资产重组的意见如下：

    (一)本次本公司重大资产重组方案切实可行；

    (二)本次本公司重大资产重组所涉及的拟置换、出售与赠与的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟置换、出售与赠与的资产的交易价格都以评估值为基准,不会损害上市公司和非关联股东的利益；

    (三)如本次资产交易完成后,本公司将从保鲜设备行业转为房地产的开发与经营,为公司长远、健康发展提供了很大的空间,符合全体股东的利益；

    (四)本次资产重组是本公司第一股东银星集团和第二股东冰熊集团进行的资产置换、出售及赠与,因而本次资产重组构成关联交易,本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决,符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

    因此,本公司本次重大资产重组是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    五、本公司独立董事对本次重大资产重组的意见

    本公司独立董事对本次重大资产重组的意见如下：

    (一)本次重大资产置换、出售与赠与的方案切实可行；

    (二)本次本公司拟置换、出售与赠与所涉及的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,出售资产和置换资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益；

    (三)本次本公司向冰熊集团出售资产及置换银星集团及其下属企业合法持有的资产和权益,资产重组实施完毕后,将有效改善冰熊股份的财务状况、经营业绩,有利于本公司的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益；

    (四)本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    因此,本公司本次重大资产重组是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    此外,独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司按照法律、法规和公司章程的规定,推进资产重组工作,切实保障股东的利益。

    第十三节 董事及有关中介机构声明

    本公司全体董事出具了“承诺《河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产置换、出售及赠与报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”的声明。

    公司本次资产重组独立财务顾问北京证券有限责任公司、法律顾问重庆百君律师事务所,以及参与财务审计、资产评估的利安达信隆会计师事务所有限公司、北京龙源智博资产评估有限责任公司、北京中盛联盟资产评估有限公司、北京建正合生房地产评估有限公司分别出具了“本公司(所)保证由本公司(所)同意河南冰熊保鲜设备股份有限公司在《河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产置换、出售及赠与报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产置换、出售及赠与报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”的声明。

    第十四节 备查文件

    本次重大资产置换、出售及赠与报告书的备查文件包括：

    一、《资产出售协议》；

    二、《资产置换协议》；

    三、《股权赠与协议》；

    四、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字(2002)第052号《审计报告》；

    五、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字(2003)第1016号《审计报告》；

    六、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字(2004)第1016号《审计报告》；

    七、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字(2004)第1048号《审计报告》；

    八、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字(2004)第1011-1号《资产评估报告》；

    九、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字(2004)第1011-2号《资产评估报告》；

    十、北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第020号《资产评估报告书》；

    十一、北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第021号《资产评估报告书》；

    十二、北京建正合生房地产评估有限公司出具的建合评字(2004)第027号《土地估价报告》；

    十三、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达综字(2005)第1028号《盈利预测审核报告》；

    十四、重庆百君律师事务所出具的《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产置换、出售、赠与法律意见书》；

    十五、北京证券有限公司出具的《关于河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产置换、出售及赠与之独立财务顾问报告》；

    十六、河南冰熊保鲜设备股份有限公司第三届董事会第13次会议决议。

    备查文件查阅地点：

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》和有关备查文件：

    1、 河南冰熊保鲜设备股份有限公司

    地 址：河南省民权县府后街22号

    电 话：(0370)8585007

    传 真：(0370)8551431

    联 系 人：杨平原

    2、 北京证券有限责任公司

    地 址： 北京市海淀区车公计西路乙19号华通大厦B座10层

    电 话：(010)68431166

    传 真：(010)88018659

    联系人：周宗华

    3、 报纸

    2005年6月24日《上海证券报》

    4、 网址

    上海证券交易所网站http：// www. sse. com. cn

    

河南冰熊保鲜设备股份有限公司

    二○○五年六月二十三日