2004 年10 月27 日，本公司以通讯表决方式召开第三届董事会第十三次会议，应到董事9 名,实到董事9 名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议通过了以下议案：

    一、《关于与商丘银商控股有限责任公司进行资产置换的议案》。

    本公司本次拟置换给银商控股的资产和负债为冰熊股份的部分应收账款、存货、固定资产（建筑物、设备）、土地使用权、流动负债；冰熊股份本次拟置入的资产和负债为银商控股“东方世家”项目的部分土地使用权、在建工程、应付账款。

    根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2004]第1011-1 号《评估报告书》和北京建正合生房地产评估有限责任公司出具的建合评字[2004]第027 号《土地估价报告》，以2004 年6 月30 日为评估基准日的经评估的置出资产的总资产额为10,938.98 万元，净资产额为3,031.19 万元。双方经协商，以上述评估值为基础将置出资产作价确定为3,031.19 万元。

    根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字（2004）第020号《资产评估报告》，以2004 年9 月30 日为评估基准日的经评估的置入资产的总资产额为4,545.28 万元，净资产额为3,008.11 万元。双方经协商，以上述评估值为基础，将置入资产作价确定为3,008.11 万元。

    二、《关于将公司部分资产出售给河南冰熊集团有限公司的议案》

    本次出售给冰熊集团的资产和负债为冰熊股份的部分应收账款、存货和流动负债。

    根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2004]第1011-1 号《资产评估报告书》，截止评估基准日2004 年6 月30 日，本次出售交易标的资产的总资产账面值3,672.41 万元，评估值3,675.51 万元；负债账面值3,674.79 万元，评估值3,674.79 万元；净资产账面值－2.38 万元、评估值0.72万元。经双方协商，本次出售的标的资产的价格确定为0.72 万元。

    三、《关于接受东宏实业（重庆）有限公司赠与资产的议案》。

    本次东宏实业（重庆）有限公司拟赠与给本公司的资产是其所合法持有的雅佳置业60%股权。根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字（2004）第021 号《资产评估报告书》，东宏实业拟赠与冰熊股份60%股权的雅佳置业帐面总资产为5,000.00 万元，负债0.00 万元，净资产为5,000.00 万元；经评估总资产为5,123.75 万元，负债为0.00 万元，净资产为5,123.75 万元。目标股权在以2004 年9 月30 日为评估基准日的评估值为3074.25 万元。

    四、《河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产出售、置换与赠与报告书》（草案） 。

    五、本次董事会会议讨论的以上议案尚需获得中国证监会审核同意以及公司股东大会批准方可实施。在股东大会表决时关联股东须回避表决。会议决定根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105 号文件）的规定,公司将于中国证监会审核同意后发布关于召开公司2004 年第一次临时股东大会有关事宜的通知。会议决定提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产出售、购买有关事宜。

    董事会认为,本次重大资产出售、置换与赠与是公平合理的,没有损害公司利益和中小股东权益。同时，公司的资产负债率在一定程度上有所降低、资产质量和财务结构得到有效改善，盈利能力和持续发展能力得到加强，符合全体股东的利益。

    独立董事发表了独立意见，认为公司本次重大资产出售、购买暨关联交易是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。关于本次重大资产出售、置换与赠与的详细情况请查看同时发布的其它公告。

    特此公告。