河南冰熊保鲜设备股份有限公司第三届董事会五次会议于2003年12月26日上午在公司会议室召开,全体董事、独立董事共9人出席了会议。公司全体监事列席了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：

    一、选举马军为公司董事长、唐学锋为副董事长。

    二、审议通过了《关于证监会对我公司巡检的整改报告》。(见附件)

    三、审议通过了《关于修订公司计提资产减值准备内控制度的议案》。

    四、审议通过了公司《投资者关系管理制度》。

    特此公告。

     河南冰熊保鲜设备股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告

    根据中国证监会安排,今年10月,海口证券监督特派员办事处对我公司实施了巡回检查。巡检中指出了我公司在公司规范运作、信息披露情况和公司财务核算等方面存在的一些问题,对于促进我公司今后的规范运作,完善企业制度起到了重要的监督和促进作用。对此,公司表示真诚的感谢。

    2003年11月26日公司收到中国证监会郑州特派办根据检查情况下发的《关于要求河南冰熊保鲜设备股份有限公司限期整改的通知》(郑证监?2003?221号)以后,公司董事、监事和其它高管人员针对巡检查出的问题认真研究整改措施并组织落实。现对巡检查出问题的整改措施和整改情况报告如下：

    一、关于公司规范运作方面的问题

    1、检查指出公司股东大会参会登记资料保管不全、2001年期间公司董事会材料中议案、授权委托书等资料保存不完整。这种情况主要由于前几年公司三会运作不够规范、档案管理不善造成。对此,我们已尽量采取补救措施,联系原有关股东补齐有关文件,补制有关议案等,同时进一步完善和严格执行有关管理规定,以保证此类情况不再发生。

    2、关于公司第二届董事会四次和十二次会议分别作出指定非正式董事(董事候选人)代理董事长职权的决议,是违反有关公司法规的。董事会保证今后严格遵守有关法规和制度,切实保证股东大会、董事会和监事会的依法运作。

    3、关于公司运作″五分开″方面的有关问题

    关于2002年收购公司实际控制人商电铝业的运输车辆及维修、管理设备仍由商电铝业调配、管理问题,公司已决定全部由公司直接管理,目前正在与商电铝业就具体问题进行协商并作好有关安排。

    关于公司土地、房屋建筑物、车辆等资产未及时办理过户手续的问题,目前正在清查办理,其中房屋建筑物已经办理完毕。

    关于使用冰熊集团的发货凭证等原始凭证、且单据上的印章亦为冰熊集团问题,目前已经纠正,并且对此类″五分开″划分不严问题进行了清理,依照有关法规严格遵守公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到″五分开″,公司董事会、监事会及其他部门独立运作；公司独立进行经营决策及经营活动,切实保障中小股东的合法权益。

    二、关于信息披露方面的问题

    检查查出公司在2002年年报中未将商电铝业车队的欠款280万元作为关联方往来披露；公司2001年3月至11月期间向北京全球网星科技有限公司借款,金额合计2978万元(该款项已清理完毕),未作关联交易披露等问题,公司认为这些均属公司信息披露方面的重大遗漏,董事会和有关人员要加强学习有关法规,保证今后严格遵守有关法规,进一步提高信息披露质量,真实、准确、完整、及时的披露信息,并对商电铝业欠款抓紧清理。

    三、关于公司财务方面的问题

    1、管理对外地存货的盘点未实施有效监盘问题。本公司生产的冷柜主要通过各地经销商对外销售,因此本公司生产的冷柜除一部分存放在厂区仓库内,其余均存放在外地中转库中和各地经销商处。由于本公司冷柜销售范围很广,几乎覆盖了全国各个省区,因此经销商数目众多且地域分散。平时公司一般要求各地经销商自己盘点并报送盘点表,业务员定期检查对账的方式。年底由于是销售旺季,时间较紧张,公司业务员忽视了监盘工作,仅要求各地经销商自己盘点并报送期末盘点表。通过本次检查,公司认识到异地存货管理中存在的不足,已安排对今年年底的存货数量进行全面盘点,要求相关业务员进行监督盘点,财务人员和审计人员计划实施抽盘,以保证存货盘点结果的准确性,从而完善对异地存货的管理并为期末计提存货减值准备提供可靠依据。

    2、关于坏账准备的计提。我公司近3年对一些账龄较长的应收款项进行了催收和清理,并将一些账龄较长和收回难度较大的应收账款进行了对外置换,留在账上的应收账款账龄相对较短；对于一直有业务往来的客户,当期收回的货款视同收回以前的欠款,即采用先进先出法确认欠款的账龄。但由于我公司记账的财务人员进行过更换,新任财务人员由于对以前的欠款客户不够了解,因此部分客户在账龄划分上不是很精确,造成了一定的误差。通过本次检查,财务人员认识到工作中的不足,现正组织学习《企业会计制度》,并根据有关规定和公司具体情况,对公司《关于计提资产减值准备的内控制度》进行了修订完善,并在年底前完成对应收账款账龄重新统计划分的工作,从而保证坏账准备计提的精确性,并增强对应收账款的有效管理。

    3、函证帐面余额与回函金额不符的问题

    检查发现会计函证2002年12月31日其他应付款--民权信用社公司账面余额为242万元,回函金额383万元,相差141万元未作帐务调整。检查指出这个问题后,我们认识到存在两方面的问题和错误,一是帐务处理不当,二是没有及时处理解决。此笔款项是公司在民权信用社的一笔贷款,本金200万元,余款为应付息。回函差额原因为计息争议,虽然当时已在协商,但未达成一致意见。目前,双方已经达成一致意见,将欠息减按58万元计算并转作借款本金,并已经办理了转贷手续。该笔帐务也已经调回短期借款帐户。

    对以上问题的整改,有的尚在进行,公司将抓紧时间全部完成。