重要内容提示

    ●交易内容为公司以自有资金8,384,011.79元人民币收购哈慈集团有限公司所持有的庆安哈慈天然食品有限公司65%的股权。

    ●本次交易是本公司控股股东之间进行的,为关联交易。

    ●本次交易能提升公司效益,增加公司现金流,对公司持续发展有利。

    一、关联交易概述：

    公司于2003年9月17日与本公司控股股东哈慈集团有限公司签署《股权转让合同》,同意以自有资金838,4011.79元购收哈慈集团有限公司所持有的庆安哈慈天然食品有限公司65%的股权。本次交易构成关联交易。

    本次交易事项经公司第四届董事会第十次会议审议。本次会应到董事11人,实到董事8人,其中关联董事李秀峰回避表决。独立董事生明川未出席会议委托刘存有代为表决。

    本次关联交易经董事会审议后生效,不需股东大会批准。

    二、关联方介绍：

    哈慈集团有限公司：持有本公司14557.6万股法人股,占公司总股本的43.01%,为本公司控股股东。注册资本17758万元,法定代表人赵志杰,主要从事天然食品、保健品、药品、物资供销及商业贸易业务。住所为：哈尔滨市动力区通乡街169号。股东构成为哈尔滨天业生态有限公司持有61%股权,哈尔滨盛兴科技有限公司持有39%股权。

    三、关联交易标的基本情况：

    庆安哈慈天然食品有限责任公司,成立于1998年,注册地址：黑龙江省庆安县元宝开发区,注册资金3000万元人民币,法定代表人：黄亚清。

    股东构成为：哈慈集团有限公司持有65%股权,李秀峰持有30%股权,黄亚清持有5%股权。

    主营业务：以生产绿色大米和保健食品为主,公司绿色大米的主要品牌为“七河源”。

    经有证券从业资格的北京永拓会计师事务所审计,出具标准无保留审计报告,截止2003年4月30日其资产总额为33,934,206.61元,负债总额为21,035,726.94元,净资产为12,898,479.67元,主营业务收入为13,516,186.94元,净利润为-2,267,875.41元,经具有证券从业资格的哈尔滨中盛资产评估有限公司评估,截止2003年4月30日,结果如下：

                              单位：万元
              帐面净值        评估值       增减率
    总资产    3,393.42        3345.07       -1.42%
    负债      2,103.57       2,103.57
    净资产    1,289.85       1,241.50       -3.75%

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    股权转让合同规定,以审计后的净资产值为依据,确定收购哈慈集团有限公司持有的庆安哈慈天然食品有限公司65%股权的交易金额为8,384,011.79元,公司以自有资金于董事会审议通过后二十五日内支付。

    本次关联交易不产生同业竞争。

    五、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    庆安哈慈天然食品有限公司成立于1998年,主要经营粮油等农产品及其深加工、保健食品,并取得了自营进出口权。经多年培育已形成良好的产品品牌,其产品＂七河源＂牌大米畅销国内外,已形成稳定的市场销售渠道,该公司已被认定为黑龙江省农业重点龙头。

    本公司收购其股权后,将有利于拓展公司绿色食品产业,打造公司以环保产业为支撑,以绿色食品为重点的新的产业格局。本次收购对提升公司形象,提高公司效益,增加公司现金流有利。

    六、独立董事的意见：

    公司独立董事生明川先生未出席会议,委托独立董事刘存有先生代为表决,认为公司董事会对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决,遵守关联交易表决程序的规定,本次交易价格公允,符合上市公司和全体股东的利益。

    

哈慈股份有限公司董事会

    二OO三年九月十七日