哈慈股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2002年11月6日在公司召开,公司董事11人,实到董事7人,公司董事赵树元委托刘振国代为表决,董事郭尚军、徐凤宁、独立董事王治国未参加本次董事会会议,公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、关于公司第三届董、监事会提前换届选举的议案

    公司第三届董、监事会任期为1999年12月30日至2002年12月30日,现因控股股东哈慈集团有限公司的股东发生变更,提出对公司董、监事会改组的要求,考虑到公司第三届董、监事会已近任期届满,提出于2002年12月9日召开2002年第一届临时股东大会,对公司董、监事会提前换届选举。

    根据本公司章程的规定,公司董事会由11名董事组成,监事会由5名监事组成,监事中由股东代表出任的监事3名,由职工代表出任的监事2名,公司董、监事候选人由股东和公司现任董事会推荐。由占本公司股份总数48.03%的大股东哈慈集团有限公司提名的9名董事、3名由股东代表出任的监事候选人名单及简历见附件一。由本公司现任董事会提名的独立董事候选人名单、简历及独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件二。

    二、修改《公司章程》的议案

    将《公司章程》第一百五十五条“公司设总裁一名,执行总裁三名”修改为“公司设总裁一名,执行总裁四名”。

    三、关于改聘公司董事会秘书的议案

    公司原董事会秘书张文博女士因工作、学习繁忙,申请辞去董事会秘书职务,聘任郝沪东先生为公司董事会秘书。

    四、关于召开2002年第一届临时股东大会的议案

    1、会议时间：2002年12月9日上午9时30分

    2、会议地点：哈尔滨市动力区通乡街169号哈慈大厦二楼会议室

    3、会议内容：(1)选举公司第四届董事会、监事会成员的议案

    (2)修改《公司章程》的议案

    4、出席会议的对象

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (2)凡在2002年11月25日股票交易结束后在上海证券中央登记结算公司在册的本公司全体股东。

    5、登记方法：

    (1)会议登记时间：2002年12月4、5日9时至17时。

    机构股东应持有股东帐户、法定代表人授权书、营业执照复印件及出席者身份证进行登记,个人股东应持上海股东帐户、本人身份证,代理人还需持有授权委托书。

    (2)会议登记地点：公司9510房间

    (3)会期半天,交通、食宿费自理。

    (4)公司法定地址：哈尔滨市动力区通乡街169号。

    联系人：郝沪东

    电话：0451-2688688-9501

    传真：0451-5696922

    邮编：150046

    特此公告。

    

哈慈股份有限公司

    董事会

    二OO二年十一月六日

    附件一：

    由哈慈集团有限公司提名的公司第四届董事候选人名单及简历如下(排名不分先后)：

    1、赵力男1970年生硕士曾任哈尔滨磁化器厂副厂长,哈慈集团销售总公司经理,现任本公司董事、副董事长、执行总裁。

    2、刘振国男1962年生博士曾任北亚集团北亚物产有限公司总经理,哈尔滨海神咨询服务有限公司总经理,现任本公司董事、哈慈望奎绿色实业有限公司总经理。

    3、李树生,男,40岁,中共党员,大学,高级会计师,历任国营黑龙江铝箔厂财务副科长、科长,黑龙江庆安哈慈天然食品有限公司财务部经理、哈慈集团有限公司财务部长,现任哈慈股份有限公司董事、公司总会计师,财务负责人。

    4、赵树元,男,出生于1955年,本科,高级政工师、经济师,历任哈尔滨市香坊区中山公社团干,哈石油机械厂厂长、党委书记,哈慈集团项目部副部长,寿光绿色食品公司副总经理,哈慈集团公司副总经理,现任哈慈股份有限公司董事、实业发展中心总经理。

    5、孙光裕,男,1944年生,中共党员,大学,研究员。

    1967年参加工作,历任航空工业部O一一基地166厂技术员、设计员,哈尔滨工业大学教员、副主任、副处长、生产开发办公室主任兼党委书记,创新产业集团筹委会主任、哈工大实业开发总公司总经理,哈工大国家大学科技园总裁,现任哈慈股份有限公司总裁。

    6、李秀峰,男,1951年生,大学,毕业于哈尔滨工业大学,高级工程师。曾先后工作在哈电表仪器厂、哈尔滨技术研究所、哈尔滨工业大学系统工程总公司,曾任哈尔滨天业环保有限公司董事长兼总经理,现任哈尔滨天业环保有限公司董事。1999年被国家科技部评为“全国跨世纪杰出人才”。

    7、孙德福,男,1963年出生,中共党员,本科,高级经济师,历任哈尔滨市人民银行资金管理处科长、黑龙江省科技银行接管组成员、哈尔滨市商业银行南岗支行副行长、哈尔滨市商业银行资产经营中心总经理,现任哈尔滨市商业银行科技支行行长。

    8、任有辉,男,1962年出生,中共党员,本科,历任山西大学党委办公室秘书、政治系党总支部副书记、副主任,生命科学与技术学院副院长；现任山西太原普得生物工程技术有限公司董事长、总经理,山西华科生物菌剂厂法定代表人,哈尔滨天业生态技术有限公司董事长、总经理。

    9、郝沪东,男,1966年出生,中共党员,本科,历任哈尔滨师范专科学校教师,海南汇通国际信托投资公司中意珠宝有限公司业务部经理,上海瑞威实业有限公司总经理助理,上海成熙贸易有限公司总经理。

    由哈慈集团有限公司提名的第四届监事候选人名单及简历(排名不分先后)：

    1、王宇女士,32岁,工程师。历任哈慈股份有限公司总裁办主任、总裁助理、党委书记。现任公司党委书记兼本公司监事会主席。

    2、刘丽荣,女,1955年出生,会计师。历任哈尔滨无线电二厂会计,哈慈股份有限公司计财部会计。现任公司财务会计部部长、本公司监事。

    3、宁柏良,男,1942年生。历任方正县委宣传部学习室主任、县委办公室主任、方正县松南乡党委书记、方正县工商局局长、松花江地区工商局科长、黑龙江省委统战部处长、哈尔滨天业生态公司副总经理,现任哈慈股份有限公司工会主席。

    附件二：

    独立董事名单、简历及提名人声明、候选人声明

    刘存有,男,1957年生,中共党员,毕业于中国人民大学会计学专业,经济学学士,高级会计师。该同志是域内早期具有证券从业资格并熟悉上市公司、拟上市公司策划、审计的专业人士之一。专业范围涉猎注会、投行、税代、评估等领域。在资本运营、企业改制、公司重组、上市公司审计,企业财务会计制度管理、中介机构行管等方面具有较高水平和丰富实践经验。

    在中国注册会计师等刊物上发表论文多篇。历任哈尔滨市财政局会计处副主任科员,哈尔滨会计师事务所业务指导部主任、上市部主任,哈尔滨资产评估协会法人代表、副秘书长,哈尔滨市注册会计师协会副秘书长职务。现担任甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

    生明川,男,1959年生人,硕士研究生在读,高级经济师,历任中国工商银行黑龙江省分行信贷处副处长、信息处处长、住房信贷处处长等职,现任中国华融资产管理公司哈尔滨办事处高级经理。哈慈股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘存有,作为哈慈股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与哈慈股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括哈慈股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘存有

    2002年11月6日于哈尔滨

    哈慈股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人生明川,作为哈慈股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与哈慈股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括哈慈股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：生明川

    2002年11月6日于哈尔滨

    哈慈股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人哈慈股份有限公司董事会现就提名刘存有为哈慈股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与哈慈股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任哈慈股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合哈慈股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈慈股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括哈慈股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：哈慈股份有限公司董事会

    2002年11月6日于哈尔滨

    哈慈股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人哈慈股份有限公司董事会现就提名生明川为哈慈股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与哈慈股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任哈慈股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合哈慈股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈慈股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括哈慈股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：哈慈股份有限公司董事会

    2002年11月6日于哈尔滨