哈慈股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2002年5月29日在公司召开,会议应到董事13人,实到董事7人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过如下议案：

    一、同意李学林先生因到公司退休年龄,提出辞去公司董事职务的申请。

    二、同意提名王治国先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件1、2、3。

    三、关于召开2001年度股东大会的有关事宜。

    根据公司第三届董事会第十五次会议决议（刊登于2002年2月27日的《中国证券报》、《上海证券报》上）、第十六次会议决议（刊登于2002年4月11日的《中国证券报》、《上海证券报》上）、第十七次会议决议（刊登于2002年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》上）及本次董事会决议内容,召开公司2001年度股东大会。

    1、会议时间：2002年6月30日上午8时30分；

    2、会议地点：哈尔滨市动力区通乡街169号公司二楼会议室。

    3、会议议题：

    （1）审议公司2001年董事会报告；

    （2）审议公司2001年监事会报告；

    （3）审议公司2001年年度报告及摘要；

    （4）审议公司2001年度财务决算报告；

    （5）审议公司2001年度利润分配预案；

    （6）审议关于修改《公司章程》的议案；

    （7）审议公司《股东大会议事规则》（修订案）；

    （8）审议公司《董事会议事规则》（修订案）；

    （9）审议公司《监事会议事规则》（修订案）；

    （10）审议变更会计师事务所的议案；

    （11）审议调整公司董事会部分成员的议案；

    （12）审议关于独立董事的议案；

    （13）审议关于聘任独立董事津贴的议案；

    4、出席会对象：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）凡在2002年6月20日股票交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人（授权委托书见附件4）。

    5、会议登记办法及其他事宜：

    （1）个人股东本人出席会议的,需持有本人身份证原件及复印件、上海股票帐户卡,委托代理人出席会议的,应出示代理人身份证原件及复印件,授权委托书和委托人的上海股票帐户卡；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证原件及复印件,法定代表人证明书法人单位营业执照复印件和法人单位上海股票帐户卡,委托代理人出席会议的,代理人出示本人身份证原件及复印件,法定代表人依法出具的授权委托书法人单位营业执照复印件和法人单位上海股票帐户卡。

    （2）会议登记时间为2002年6月27日、28日上午9时至下午5时,办理登记手地点为本公司董事会办公室9510房间。外地股东可用信函或传真方式办理登记事宜。

    （3）与会股东交通及食宿费用自理。

    （4）联系地址：哈尔滨市动力区通乡街169号

    邮编：150046

    联系电话：0451-2688688-9510、9505

    传真：0451-5672268

    联系人：赵雪梅、马景林

    

哈慈股份有限公司

    董事会

    二OO二年五月二十九日

     附件1：独立董事候选人简历

    王治国,1939年出生,研究员级高级工程师、高级经济师,中华全国工商业联合会副主席。历任国家科委计划局副局长,中国科协综合计划局副局长、局长,中国科协书记处书记、党组成员,第七届、第八届全国工商联副主席、党组成员。主要社会兼职：中国民营科技实业家协会理事长,中国软科学研究会副会长,中国老区建设促进会副会长,中国高新技术产业化研究会副理事长,中国科技金融促进会副理事长。中国航空航天大学、东北林业大学兼职教授。自1991年以来,先后被评为“中国科协系统先进工作者”；被中央组织部、中央国家机关直属工委评为“优秀领导干部”。

     附件2：哈慈股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王治国,作为哈慈股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与哈慈股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括哈慈股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王治国

    2002年5月28日于北京

     附件3：哈慈股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：哈慈股份有限公司董事会,现就提名王治国为哈慈股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与哈慈股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任股份有限公司第届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合哈慈股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈慈股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括哈慈股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：哈慈股份有限公司董事会

    2002年5月29日于哈尔滨