经董事会研究决定，定于2003年8月22日上午9:00,召开公司2002年度股东大会，会议地点在公司二楼会议室，会议拟审议的内容如下：

    1、2002年度董事会工作报告

    2、2002年度监事会工作报告

    3、2002年度财务决算报告

    4、2002年度利润分配预案

    根据审计结果，2002年度公司完成净利润-72,583,244.47元人民币，提取子公司10%的法定公积金258,489.09元人民币，提取子公司9%的公益金232,640.19元人民币，加年初未分配利润，2002年度实际可供股东分配利润为176,330,628.34元人民币。考虑到目前公司经营实际情况，董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

    5、聘请熊必琪女士为公司独立董事议案(熊必琪女士简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请参阅2003年6月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》、《大公报》的公告)

    参加人员：截止2003年8月5日收市后，在中国证券登记有限公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东或其委托代理人，B股股东的最后交易日为8月5日，股权登记日为8月8日；公司董事、监事和高级管理人员。

    登记办法：拟出席会议的股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书、于2003年8月18日下午16:00前到公司董事会秘书处办理登记手续，亦可用信函或传真方式进行登记。会期半天，出席会议的股东代表，食宿及交通费自理。

    电话：86-22-23281780

    传真：86-22-23286115

    地址：天津市河西区马场道207号董事会秘书处

    邮编：300204

    附：授权委托书(本委托书的复印件有效)

    兹授权_________先生/女士代表本公司(本人)参加天津市海运股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司(本人)承担。

    委托人(签名)： 身份证号码：

    持有股数： 股东代码：

    受委托人(签名)： 身份证号码： 委托日期：