本公司董事会会议于2003年6月25日在公司会议室召开,公司全体董事参加,公司全体监事、总经理、财务总监、财务经理、董事会秘书列席会议。宋兴庭董事长主持了本次会议,会议内容如下：

    一.审议通过了公司2002年年度报告及摘要；

    二.审议通过了公司2002年董事会工作报告；

    三.审议通过了公司2002年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案：

    根据审计结果,公司本年度完成净利润-72,583,244.47元人民币,提取子公司10%的法定公积金258,489.09元人民币,提取子公司9%的公益金232,640.19元人民币,加年初未分配利润,2002年度实际可供股东分配利润为176,*330,628.34元人民币。考虑到目前公司经营实际情况,董事会决定本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增。此分配预案须经公司2002年度股东大会审议表决。

    四、审议通过了关于会计师事务所为本公司2002年度出具的无法发表意见审计报告涉及事项的董事会说明。审计报告中称：截至2002年12月31日,贵公司对第一大股东天津市天海集团有限公司的关联公司天神海运株式会社、津运船务代理有限公司应收款项账面余额78375万元,占净资产的73.44%。该关联应收款项时间较长、金额较大,未能按企业间正常经营往来回款。截至2002年12月31日,贵公司对第一大股东天津市天海集团有限公司应收款项账面余额10664万元,占净资产9.99%,未按承诺期限偿还债务。由于对大股东及其关联公司应收款项的长期未收回,且我们也不能判断该等款项的可收回性,故无法对上述会计报表发表意见。

    本公司董事会说明如下：

    1.该审计意见不影响本公司2002年度会计报表数据。

    2.会计师事务所在以前年度的审计报告中,对该等事项以标准方式或解释性说明方式予以表述审计意见。公司董事会认为：2002年度的审计意见,与以前年度相比,不具有一致性和连续性,是对以前年度审计工作的否定。

    五、审议通过了公司2003年第一季度报告

    六、增选独立董事议案

    根据《上市公司治理准则》的有关规定,本公司董事会提名熊必琪女士为本公司第四届董事会独立董事,并报请公司2002年度股东大会审议批准。(熊必琪女士简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后)

    七、公司2002年度股东大会召开时间另行公告

    

天津市海运股份有限公司

    董事会

    2003年6月27日

    天津市海运股份有限公司第四届董事会增选独立董事个人情况简介：

    熊必琪女49岁企业管理研究生学历高级会计师具有注册审计师和注册会计师资格2002年6月取得独立董事培训结业证书

    曾任天津四新油漆厂财务科科长、副厂长,天津灯塔涂料股份有限公司财务科科长、总会计师、副总经理、董事、总经理、董事长、党委书记,现任天津灯塔关西涂料化工有限公司董事长。

    天津市海运股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天津市海运股份有限公司董事会,现就提名熊必琪女士为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天津市海运股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%以上的股东；也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职；也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有前三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：天津市海运股份有限公司董事会

    2003年6月27日

    天津市海运股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人熊必琪,作为天津市海运股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津市海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津市海运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：熊必琪

    2003年6月27日于天津