本公司三届二十三次董事会会议于2002年5月27日在公司会议室召开,公司全体董事参加,公司全体监事和总经理、财务总监、财务经理列席会议。宋兴庭董事长主持了本次会议,会议审议通过的议案如下：

    一.修改《公司章程》（见附件）

    二.董事会换届候选人提名事宜

    本公司第三届董事会将于2002年6月到届,根据《公司章程》的有关规定,本公司董事会提名以下人员为第四届董事会董事候选人：宋兴庭先生、申雄先生、赵延炳先生、崔凤莲女士、桂业富先生,并报请公司2001年度股东大会审议后批准。上述人员简介附后。

    三.聘请独立董事议案（独立董事简介、独立董事提名人声明及独立董事声明见附件或上海证券交易所网站）

    根据《上市公司治理准则》的有关规定,本公司董事会提名杨蔚东先生、李恩波先生为本公司第四届董事会独立董事,并报请公司2001年度股东大会审议批准。

    四.《独立董事工作制度》（见上海证券交易所网站）

    五.《独立董事津贴制度》

    为了体现″责任、风险、利益相一致″的原则,特制定本津贴制度。

    第一条本制度所指的独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的,与公司及其主要大股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二条津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。

    第三条津贴标准：独立董事津贴为每人每年24000元,平均每月2000元。

    第四条以上津贴标准为税前标准,由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。独立董事津贴从股东大会通过当日起计算按季发放。

    第五条独立董事出席公司董事会会议、股东大会会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用,均由公司据实报销。

    第六条本制度由公司股东大会审议通过后正式实施。

    六.《股东大会议事规则》（见上海证券交易所网站）

    七.《财务总监工作条例》

    八.关于报请股东大会授权董事会使用部分配股资金事宜

    一、本公司于2001年3月实施了2000年度配股方案,共募集资金28,842.77万元,配股说明书承诺投资项目如下：

    1、14,000万元用于订购一艘1100TEU左右的集装箱船舶；

    2、10,000万元用于购买7800个集装箱；

    3、若有剩余配股资金,用于补充公司流动资金。

    二、2001年度,航运市场变化较大,集装箱船舶的市场价格相应产生较大的变化,价格降低幅度较大。根据目前的航运市场情况,并结合公司经营和发展的实际需要,经慎重考虑,本公司董事会拟报请股东大会,对公司2000年度配股订购船舶项目的资金使用,作如下授权：

    1、授权公司董事会根据市场情况和公司运营需要,购买1100TEU左右的二手集装箱船舶；

    2、授权公司董事会根据市场情况和公司运营需要,使用14,000万元配股资金的剩余部分,增加购买二手集装箱船舶。

    三、此议案须提交2001年度公司股东大会审议批准。

    九.关于报请股东大会授权董事会购买责任保险事宜

    为适应股份制企业管理的需要,保证公司董事、监事及高级管理人员充分行使职权的权利,加强履行诚信义务和勤勉尽责的意识,根据《上市公司治理准则》的有关规定,本公司董事会报请股东大会授权如下：由董事会为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险,并执行相关事宜。此议案须提交2001年度公司股东大会审议批准。

    十.关于报请股东大会授权董事会聘请审计机构事宜

    本公司拟续聘北京京都会计师事务所有限责任公司担任本公司境内审计机构,续聘安达信（香港）公司担任本公司境外审计机构,并授权由本公司董事会决定其报酬。此议案须提交2001年度公司股东大会审议批准。

    十一.聘任新一届公司经理班子事宜

    本公司高级管理人员任期届满,根据公司有关规定,董事会对相关人员聘免如下：免去桂业富先生本公司总工程师职务,免去刘恒杰先生本公司总经理助理职务,聘任刘恒杰先生为本公司总工程师,其余高管人员由本公司董事会续聘。聘期为2002年5月至2005年5月,有关人员简历附后。

    十二.关于暂停实施对公司董事、监事及高级管理人员的2001年度激励计划的议案

    考虑激励与约束相统一的原则,结合公司2001年度的经营结果,公司董事会决定暂停实施对公司董事、监事及高级管理人员的2001年度激励计划。

    十三.公司2001年度股东大会召开事宜：

    会议时间：2002年6月28日9时会议地点：公司二楼会议室

    会议内容：

    1.2001年度董事会工作报告

    2.2001年度监事会工作报告

    3.2001年度财务决算报告

    4.2001年度利润分配预案

    根据2001年度审计结果,公司本年度完成净利润24,774,786.70元人民币,提取10%的法定公积金3,016,914.22元人民币,提取9%的公益金2,715,222.81元人民币,加年初未分配利润230,362,352.42元人民币,2001年度实际可供股东分配利润为249,405,002.09元人民币。结合经营实际情况,公司董事会决定本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    5.修改《公司章程》

    6.董事会换届选举事宜

    7.监事会换届选举事宜

    8.聘请独立董事议案

    9.独立董事工作制度

    10.独立董事津贴制度

    11.《股东大会议事规则》

    12.关于报请股东大会授权董事会使用部分配股资金事宜

    13.关于报请股东大会授权董事会购买责任保险事宜

    14.关于报请股东大会授权董事会聘请审计机构事宜

    参加人员：

    截止2002年6月3日收市后,在中国证券登记有限公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东或其委托代理人,B股股东的最后交易日为6月3日,股权登记日为6月6日；公司董事、监事和高级管理人员。

    登记办法：

    拟出席会议的股东代表请持股东帐户卡,本人身份证,授权委托书,于2002年6月7日下午16：00前到公司董事会秘书处办理登记手续,亦可用信函或传真方式进行登记。会期半天,出席会议的股东代表食宿及交通费自理。

    联系方式：

    电话：86-22-23281780传真：86-22-23286115联系人：姜涛董青

    地址：天津市河西区马场道207号董事会秘书处编邮：300204

    

天津市海运股份有限公司董事会

    2002年5月28日

     天津市海运股份有限公司第四届董事会董事候选人简介：

    宋兴庭先生61岁河北北京师范学院毕业高级经济师,1986年任职于天津市政府办公厅。1986年出任本公司总经理,1992年任本公司董事长兼总经理,1999年5月起任董事长,不再兼任总经理,同时兼任天海集团董事长。

    申雄先生39岁天津财经学院工商管理系硕士研究生毕业高级经济师1988年至1996年任天津海运公司部门经理,1996年至1998年任本公司董事会秘书,1997年至1999年任天津市海运股份有限公司副总经理,1999年6月任本公司副董事长。

    赵延炳先生52岁天津新华夜大外语专业毕业经济师1968年至1985年在天津港任调度。1985年至1993年任天津海运公司航运部副经理,1993年至1999年任香港津运公司总经理,1999年任天海船货代公司总经理,1999年5月任本公司副总经理,1999年6月任本公司董事。

    崔凤莲女士52岁山东曲阜师范学院毕业高级政工师.1989年前任天津市复印技术研究所办公室副主任。1989年任天津市海运公司宣传部干事,1993年7月任公司工会副主席、1995年任工会主席,1994年3月任本公司董事至今。

    桂业富先生65岁上海交通大学毕业.高级工程师.1981年以前在天津渔轮厂担任工程师。1981年起任天津海运公司工程师、总工程师,1992年起任本公司总工程师至今。

     天津市海运股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天津市海运股份有限公司董事会,现就提名杨蔚东先生、李恩波先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天津市海运股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%以上的股东；也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职；也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有前三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：天津市海运股份有限公司董事会

    2002年5月27日

     天津市海运股份有限公司第四届董事会独立董事简历：

    杨蔚东男43岁,天津市人大代表,天津市特约审计员,民建天津市委会委员,天津市证券学会副会长,经济学硕士,高级经济师,曾在天津市兴业信托投资公司、天津证券公司工作,现任渤海证券公司战略发展委员会主任。

    李恩波男30岁,南开大学国经所在读博士,中共党员,曾在天津经济建设投资集团总公司、天津市人民政府办公厅工作,现任天津经投集团华硕高科技投资公司副总经理。

     天津市海运股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨蔚东,作为天津市海运股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津市海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津市海运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨蔚东

    2002年5月27日于天津

     天津市海运股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李恩波,作为天津市海运股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津市海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津市海运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李恩波

    2002年5月27日于天津

     天津市海运股份有限公司高级管理人员简介：

    方明先生总经理48岁高级经济师1989年以前任天津照相机公司干部。1989年任天津海运公司劳动人事室干部、副主任、主任。1995年7月起出任本公司经理助理、副总经理,1999年5月任公司总经理。

    赵占成先生副总经理47岁大连海事大学船舶驾驶专业毕业美国国际大学工商管理硕士毕业高级工程师.1987年以前任职于天津远洋运输公司。1987年起任天津海运公司船长,1994年7月任本公司副总经理。

    刘恒杰先生董事47岁大连海运学院航海系本科毕业.高级工程师1982年至1989年在上海海运集团任大副。1989年至1998年在天津海运公司任船长。1998年起任公司ISM办公室主任、海监室主任。1999年6月任本公司董事,2001年6月任本公司总经理助理。

    王志英女士财务总监57岁高级政工师1964年至1986年在化工系统、1986年至1989年在对外贸易运输总公司天津分公司、1989年至1994年在天津轮船公司深圳蛇口大洋公司工作,1994年在本公司天海船货代公司、天新公司工作,2001年任本公司财务总监。

    高宏伟先生总经理助理52岁大连海运学院轮机管理专业毕业高级工程师1983年以前在天津航道局任船员。1983年至1996年起在天津海运公司任二管轮、大管轮、轮机长、高级轮机长。1996年出任本公司船技部副经理、经理。1999年5月任公司总经理助理。

    郭梅女士总经理助理43岁助理会计师1989年前在四机部电子产品订货展销中心任会计。1989年至1995年在天津海运公司财务部任科员、科长,1995年至1998年任天海船货代公司财务部经理,1999年起任本公司总经理助理。

    付天庶先生总经理助理45岁天津大学船舶制造系毕业大本学历学士学位工程师,1976年参加工作,毕业后任职于天津新河船厂,1987年先后在本公司航运部、北京办事处、天新公司和天海船货代公司工作,2001年12月任本公司总经理助理。

    姜涛先生董事会秘书33岁南开大学经济系经济学专业毕业大本学历学士学位助理经济师1992年任职于天津市经济技术联合总公司,1997年在本公司董事会秘书处工作,2001年12月任本公司董事会秘书。