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证券代码:600751 证券简称:*ST天海 项目:公司公告

天津市海运股份有限公司董事会关于巡回检查的整改报告
2002-01-25 打印

    中国证券监督管理委员会天津监管办公室于2001年11月29日至12月6 日对本公 司进行了巡回检查,并于2001年12月24日向本公司下发了《限期整改通知书》(津 证办字[2001]175号)。公司董事会对此次巡检非常重视,及时召开了董事会、 监 事会,对《限期整改通知书》中公司存在的问题进行了认真讨论,并制定了相应的 整改措施。整改措施内容如下:

    一.关于″三会″运作方面存在的不规范问题的整改措施:

    1.《公司章程》第142 条第(二)修改为″监事会决议表决方式为记名投票表 决,每名监事有一票表决权″,并须经公司股东大会审议通过。

    2.《公司章程》第13条经营范围中的″天津市与沿海各港口间的货物运输、国 际航空货运代理服务″与公司营业执照中的经营范围不符。

    本公司拟以公司营业执照中的经营范围为准,修改《公司章程》中的相关内容, 并须经公司股东大会审议后通过。

    3.董事会运作方面存在问题的整改措施:

    (1)董事会会议通知将严格采用书面通知方式送达全体董事。

    (2)董事会会议记录将全面记录每一位董事的意见, 并执行会议记录的董事 签名制度。

    (3)完善会议文件的档案保管,包括会议通知、 会议记录和会议决议等相应 文件。

    (4)《董事会议事规则》第2条修改如下:有下列情形时,董事长须在3 个工 作日内召集临时董事会会议:董事长认为必要时;1/3以上董事联名提议时; 监事 会提议时;总经理提议时。

    《董事会议事规则》第17条修改如下:董事会会议记录和董事会决议作为公司 永久性档案,由董事会秘书保存。

    《董事会议事规则》第18条董事会决议须公告的事项中的第2 项修改如下:收 购、出售的资产占上市公司最近一期经审计的总资产的10%以上;或者收购、出售 的资产相关的净利润或亏损的绝对值占上市公司最近经审计的上一年度净利润或亏 损的绝对值的10%以上,且绝对金额在100万元以上的;或者收购、 出售资产的交 易金额占上市公司最近一期经审计的净资产总额10%以上的。

    《董事会议事规则》第18条董事会决议须公告的事项中的第3 项修改如下:公 司与其关联人达成的关联交易总额(或与关联人就同一标的或同一关联人在12个月 内达成的关联交易累积金额)在300万元至3000 万元之间或占公司最近经审计的净 资产总额的0.5%至5%之间,公司须在签定协议后两个工作日内进行公告,并在下 次定期报告中披露有关交易的详细资料。

    《董事会议事规则》第18条董事会决议须公告的事项中的第7 项修改如下:为 非关联方的法人提供担保,涉及的金额占公司最近经审计的净资产总额的10%以上; 被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务;被担保人出现破产、清算及 其他严重影响还款能力的事件。

    《董事会议事规则》第18条董事会决议须公告的事项中的第8 项中关于″重要 合同″的内容修改如下:数额达到第18条第2项标准的重要合同(借贷、委托经营、 委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止。

    4.监事会运作方面存在问题的整改措施:

    (1)监事会成员将按照《公司章程》和《监事会议事规则》和规定, 列席参 加董事会会议。

    (2)监事会会议通知将严格采用书面通知方式送达全体监事。

    (3)监事会会议记录将全面记录每一位监事的意见, 并执行会议记录的监事 签名制度。

    (4)完善会议文件的档案保管,包括会议通知、 会议记录和会议决议等相应 文件。

    (5)《监事会议事规则》第15 条修改为:监事会会议记录和监事会决议作为 公司永久性档案,由董事会秘书保存。

    5.截止2001年中期,公司尚有四家全资子公司,即天津市天海报关行、天津市 天海国际船务代理公司、天津市天海货运代理公司和珠海北洋轮船公司,与《公司 法》的规定不符。

    目前本公司正在对上述公司进行改制,其中天津市天海国际船务代理公司和天 津市天海货运代理公司的改制工作正在进行,其他两家公司正在与有关主管机关协 商并将陆续进行。

    6.在″三分开″方面存在着公司董事长由集团公司董事长兼任的情况。

    本公司于2001年度实施配股时承诺在下届董事会进行董事长改选时规范调整。

    7.公司董事会秘书的职位已空缺两年多,不利于公司的规范运作。

    2001年12月28日,本公司三届十九次董事会审议通过了聘任董事会秘书的议案, 有关决议公告已于2001年12月31日在《中国证券报》和《亚洲华尔街日报》予以公 告

    二.信息披露方面存在的不规范问题的整改措施:

    1.公司2000年年报第31页八-2-(2)披露的关联交易的单位名称有误,补偿 方″天津市天海集团有限公司″应为″香港津运船务代理有限公司″。

    本公司在此对上述情形予以更正,补偿方为″香港津运船务代理有限公司″, 并提醒投资者注意。

    2.公司2001年中报第25页(五)关联交易情况的披露金额不全,缺少在″应收 帐款″科目中核算的部分,涉及金额9108万元。

    本公司在2001年中期报告财务报告(四)注3 应收帐款中对上述事项予以了披 露,但在财务报告(五)关联交易的情况披露时发生遗漏,在此予以补充,并提醒 投资者注意。

    企业名称             项目           金额

天神海运株式会社 应收款 69,876,303.23元

建益船务有限公司 应收款 21,206,897.91元

    三.会计方面存在的不规范问题的整改措施:

    1.公司2000年3 月以自有集装箱船舶″天燕″轮投资设立上海天海海运有限公 司,帐面净值4,514,019元,评估值32,700,000元,评估增值28,185,980元, 按规 定应将评估增值扣除未来应交所得税后再计入资本公积———股权投资准备,而公 司在会计处理时直接将其全额计入资本公积科目。

    本公司将对有关会计处理做出调整,并将在2001年度报告中予以披露。

    2.公司下属子公司的会计基础工作尚有不规范之处,如:扬州育洋海运有限公 司与中舟汇洋、育洋与贸洋等公司往来帐款的手续不全;公司同下属子公司北京天 海北方货代公司的房产证一直未办理过户;公司将已租出的″天燕″轮作为资产对 外进行投资等。

    本公司将责成有关部门和人员完善和规范相关事项,并进一步加强公司财务基 础工作。

    3.公司在对外、对内下属公司之间存在大量的业务,形成往来款较大且交错对 应,管理层应制定专项管理制度,定期核对往来帐目,做到各公司票据传递及时, 记录准确。

    本公司董事会将责成有关部门和人员尽快制定相关管理制度,定期核对有关帐 目,做到各公司票据传递及时,记录准确。

    4.公司2001年中报显示控股股东--天海集团占用公司资金19829万元, 关联 企业占用公司资金66856万元,共计86685万元,被占用的资金约占公司2001年中期 净资产的75%。截止2001年10月31日,控股股东———天海集团已归还公司资金约 6000万元,天海集团已承诺2002年底之前归还全部款项。

    本公司于2001年12月28日召开三届十九次董事会,审议通过了关于应收大股东 及其关联方款项清收工作的报告,有关内容请阅读2001年12月31日刊登在《中国证 券报》和《亚洲华尔街日报》的本公司董事会决议公告。

    通过本次巡回检查,加深了公司董事、监事及其他高管人员对《公司法》、《 证券法》等法律法规的理解,对公司的规范运作起到了指导作用。公司在今后将严 格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的 规定,开展工作。

    特此公告。

    

天津市海运股份有限公司董事会

    2002年1月25日





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