会议时间：2001年4月25日会议地点：公司会议室

    参加人员：全体董事 列席人员：全体监事 总经理 财务经理

    会议审议通过了以下预案：

    一.公司2000年度董事会工作报告

    二.公司2000年度报告和2000 年度法定财务审计报告及按照国际会计准则调整 后的财务报告

    三.公司2000年度财务决算报告和2000年度利润分配预案及2001 年度利润分配 预测

    根据审计结果，公司本年度完成净利润82266981.42元人民币，提取10%的法定 公积金9718594.43元人民币，提取9%的公益金8746734.99元人民币，加年初未分配 利润，2000年度实际可供股东分配利润为229460085.59元人民币。考虑到目前公司 经营对流动资金的需求较大，公司董事会建议本年度不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增。此分配预案须经公司2000年度股东大会审议表决。

    公司预计2001年度利润分配一次 , 拟实施分配方式为派发现金红利或送红股 ,2001年度可分配利润用于股利分配的比例不低于10%, 现金股息占股利分配的比例 不低于5%，公司董事会将根据实际情况进行调整，并须经公司2001年度股东大会审 议表决。

    四.公司董事会议事规则

    五.执行1999年度股权激励计划的董事会报告

    六.关于修改《公司章程》的议案本次修改《公司章程》须经2000 年度公司股 东大会审议表决后予以确认通过，具体内容为：

    1.第一章第二条增加"1998年度利润分配每10股送6股，资本公积金转增每10股 转增4股，送转后，注册资本变更为46600万股，于2000年3月24 日变更企业法人营 业执照。"

    2.第一章第三条增加"经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]11 号文批 准，公司以2000年末总股本466,000,000股为基础，向全体股东实施了10:3 比例的 配股。截止2001年3月20日,实际配售26,648,820股 ,其中向国有发人股股东配售2 ,720,520股，向人民币普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排，本次配售的 人民币普通股已于2001年4月3日在上交所挂牌交易。"

    3.第一章第六条公司注册资本变更为"492,648,820元"。

    七.关于天津市天海集团有限公司利用资产抵付对本公司部分欠款的议案 2000 年2月18日，天津市天海集团有限公司提出了应付本公司3亿余人民币帐款的还款计 划，计划自2000年1月至6月，以资产及货币形式偿还所欠本公司债务2 亿元人民币 以上。具体偿还计划为：2000年4月份完成天津港南疆码头区域内土地评估， 将该 土地按评估价值转让给本公司，预计抵偿1.2亿元人民币；2000年5月份完成天海集 装箱中转站，天海联营中转站及华星集装箱车队资产评估工作，并转让给本公司， 预计抵偿4000万元人民币；2000年4月至6月，以货币资金偿还应付本公司款项 800 万美元，折合人民币约6600万元。

    经研究，本公司原则同意其所提出的偿还计划，并在公司1999年度报告的财务 审计中予以披露。

    2000年度，天津市天海集团有限公司按还款计划完成了部分有关资产的评估工 作，并以货币形式陆续还款，截止2000年中期审计报告的会计报表日，尚有16186 .34万元欠款余额。考虑到天津市天海集团有限公司系本公司的大股东， 上述资产 偿还计划属于关联交易，故本公司董事会提请2000年度股东大会在关联方回避的情 况下，对上述资产偿还事宜进行审议表决。偿还计划中有关资产评估过程和结果如 下：

    1.天津市天海集团有限公司拥有的天津港南疆码头区域内土地及配套设施，经 天津市国有资产管理局津国资立字（2000）第170号文批复后立项评估。

    2.天津市天海集团有限公司将上述资产（不包括负债和人员），按照天津市津 评资产评估有限责任公司津评评报字（2000）第61号的评估值88758323元人民币， 并经天津市国有资产管理局津国资评字（2000）第182号文审核确认后， 抵付其对 本公司的部分欠款。

    3.抵付过程中的所有手续均由天津市天海集团有限公司办理，本公司必要时予 以协助。

    4.抵付过程中产生的所有费用均由天津市天海集团有限公司支付。

    八.公司2000年度股东大会召开事宜会议时间：2001年5月28日14时会议地点： 公司会议室会议议案：

    1.2000年度董事会工作报告2.2000年度监事会工作报告3.2000年度财务决算报 告4.2000年度利润分配预案及2001年度利润分配预测5.公司董事会议事规则6.公司 监事会议事规则7.公司总经理办公会议事规则8.执行1999年度股权激励计划的董事 会报告9.关于修改《公司章程》的议案10. 关于天津市天海集团有限公司利用资产 抵付对本公司部分欠款的议案参加人员：1.截止2001年5月18日收市后， 在上海中 央证券登记结算公司登记在册的公司A股股东和5月23日收市后登记在册的公司B 股 股东，或其委托代理人(B股最后交易日为2001年5月18日)。

    2.公司董事，监事和高级管理人员。

    登记办法：拟出席会议的股东代表请持股东帐户卡，本人身份证，授权委托书， 于2001年5月25日下午16：00前到公司董事会秘书处办理登记手续， 亦可用信函或 传真方式进行登记。会期半天，出席会议的股东代表食宿及交通费自理。

    联系方式：

    电话：86-22-23281780 传真：86-22-23286115 联系人：姜涛董青

    地址：天津市河西区马场道207号董事会秘书处

    编邮：300204

    附：授权委托书授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本公司（本人）参加天津市海运股份有限公司 2000 年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。 委托人（签名）： 身份证号码：

    持有股数： 股东代码：

    受委托人（签名）： 身份证号码：

    委托日期：本委托书的复印件有效。