天津市海运股份有限公司(以下简称＂本公司＂或＂公司＂)董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    2005年9月29日,本公司收到上海证券交易所上证上字［2005］154号《关于同意天津市海运股份有公司股票恢复上市申请的通知》,公司A、B股股票获准在上海证券交易所恢复交易。在公司股票恢复上市交易至披露2005年度报告期间,上海证券交易所对本公司股票交易实行＂警示存在终止上市风险的特别处理＂(以下简称＂退市风险警示＂)。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    本公司提醒广大投资者注意：公司股票将于2005年10月18日恢复上市,凡本公告未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》的定期报告和临时报告。

    一、绪言

    本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的,旨在向投资者和社会公众提供有关本公司此次A、B股股票恢复上市的基本情况。

    二、有关机构

    (一)公司基本情况

    1、中文名称：天津市海运股份有限公司

    中文简称：天津海运

    英文名称：TIANJIN MARINE SHIPPING CO.,LTD.

    2、注册地址：天津港保税区京门大道188号

    办公地址：天津港保税区京门大道188号、天津市河西区马场道207号

    邮政编码：300204

    互联网址：http：//www.tmsc-tj.com.cn

    电子信箱：tmsc900938＠163.com

    3、法定代表人：宋兴庭

    4、董事会秘书：姜 涛

    联系电话：86-22-23281780

    传 真：86-22-23286115

    电子信箱：tmsc900938＠163.com

    5、选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》

    披露互联网址有：http：//www.sse.com.cn

    定期报告及临时报告备置地点：董事会秘书处

    (二)恢复上市推荐人：渤海证券有限责任公司

    地址：天津市经济技术开发区第一大街29号

    电话：022-82451971

    传真：022-28451611

    联系人：张嘉棋 袁鸿飞

    (三)会计师事务所：

    北京天华会计师事务所 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦17层

    经办注册会计师：杨贵鹏、刘海山

    联系电话：010-68569800

    传 真：010-68569590

    何锡麟会计师行 香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心20楼2009-18室

    经办注册会计师：谭国明

    联系电话：0755-82900800

    传 真：0755-82900815

    (四)律师事务所：嘉德恒时律师事务所

    地址：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座10层

    经办律师：方国庆 孟卫民

    联系电话：022-83865255

    传 真：022-83865266

    (五)股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

    公司此次恢复上市交易的股票种类为A、B股股票,股票简称分别为“＊ST天海”、“＊ST天海B”,股票代码分别为“600751”、“900938”。

    公司股票将于2005年10月18日恢复上市,上市后的第一个交易日不设涨跌幅限制,以后每个交易日的股票交易涨跌幅限制为5%。

    四、有关股票恢复上市决定的主要内容

    根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》等的规定,上海证券交易所所对我公司股票恢复上市的申请进行了审核,决定同意公司被暂停上市的10368.93万股A股可流通股份和18000万股B股可流通股份在上海证券交易所恢复上市流通。

    若我公司2005年年报出现亏损,公司股票将被终止上市。

    五、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明

    由于连续三年亏损,根据有关规定,公司股票于2005年5月20日起暂停上市。2005年8月16日,公司披露了2005年半年度报告。根据审计结果,公司完成净利润约4567万元人民币。同日,公司向上海证券交易所提出恢复上市申请。2005年8月22日,上海证券交易所签发受理公司恢复上市申请的通知。2005年9月28日,上海证券交易所签发同意公司股票恢复上市的通知。

    六、恢复上市推荐人意见

    以下恢复上市推荐人意见摘自渤海证券有限责任公司出具的《关于天津市海运股份有限公司恢复上市推荐书》：＂公司申请股票恢复上市符合有关法律、法规和规范性文件的要求,渤海证券同意向上海证券交易所推荐天津市海运股份有限公司股票恢复上市。＂

    七、法律意见

    以下法律意见摘自嘉德恒时律师事务所出具的《关于天津市海运股份有限公司申请股票恢复上市的法律意见书》：“…公司申请股票恢复上市的实质条件已符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》的相关规定,具备了股票恢复上市的上报待核准条件。”

    八、风险因素分析

    1、航运市场变化的影响

    公司抓住目前国际国内航运市场处于较高景气期,船舶租赁价格上涨的时机,在保证原有航线占有率的基础上,通过合理调配运力加大了船舶出租比例,既充分享受了船舶租赁带来的收益,又规避了高燃油价格带来的成本损失,取得了良好的经济效益。根据公司2005年半年报显示,公司上半年毛利率水平较去年同期增加近9个百分点,主营业务利润增长77.50%,实现净利润约4567万元。2005年下半年航运市场整体仍将保持较高的景气度,如果不出现重大突发事件,公司全年可实现盈利。

    2、公司资产负债率较高的影响

    截至2005年6月30日,资产负债率为87.48%。但鉴于公司债务主要为银行借款,该等借款基本以公司房产、船舶抵押、资金质押或由控股股东天海集团提供担保,抵押物的市值远高于抵押物账面价值,公司船舶资产实际价值严重低估,以账面价值计算的资产负债率并不能真实的反映公司真正的偿债能力；公司作为海运公司,属资金密集型行业,目前国际海运市场运价相对较高,短期内不会出现重大不利变化,公司生产经营正常,经营活动产生的现金流充足,能够满足流动资金的需要。

    九、可能终止上市的风险提示

    根据相关规定,若本公司2005年业绩亏损,公司A股股票和B股股票将被终止上市。

    十、其他重大事项

    截止2004年12月31日,本公司与关联方香港津运船务代理有限公司、日本天神海运株式会社往来帐款差异76488万元。公司对以上应收款项全额计提了坏帐准备,同时已组织有关部门和委派专门人员成立工作小组与债务方核对账目,并进行相应的追偿,以维护公司与股东的利益。大股东亦积极支持并帮助协调账目核对与追收安排,公司将继续向关联方追偿该款项；同时本公司向大股东要求,就该等欠款的偿还出具承诺并提供资产抵押担保。

    2005年9月13日,本公司收到大股东天津市天海集团有限公司的《承诺函》及补充说明。相关内容及本公司独立董事的独立意见请投资者参阅本公司2005年9月22日的公告。

    天津市海运股份有限公司

    2005年10月11日