本公司2004年度股东大会于2005年7月5日在公司会议室召开。公司于2005年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和《大公报》刊登了召开股东大会的通知公告，于2005年6月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和《大公报》刊登了天津市天海集团有限公司的临时提案及相关的董事会决议公告。参加本次会议的股东或其委托代理人共计14人，代表股份184691412股，占公司总股本的37.49 ％，其中参加会议的流通股股东为12人，代表股份数量为448892股，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经大会审议后，各项议案表决结果如下（具体表决情况见附表）：

    1.审议通过了2004年度董事会工作报告

    2.审议通过了2004年度监事会工作报告

    3.审议通过了2004年度财务决算报告

    4.审议通过了2004年度利润分配预案

    5.审议通过了修改公司章程

    6.审议通过了董事会换届

    6.1审议通过了选举宋兴庭先生为第五届董事会董事

    6.2审议通过了选举申雄先生为第五届董事会董事

    6.3审议通过了选举赵延炳先生为第五届董事会董事

    6.4审议通过了选举崔凤莲女士为第五届董事会董事

    6.5审议通过了选举桂业富先生为第五届董事会董事

    7.审议通过了监事会换届

    7.1审议通过了选举喻斌先生为第五届监事会监事

    7.2审议通过了选举冯世芳女士为第五届监事会监事

    7.3审议通过了选举王吉生先生为第五届监事会监事

    8.审议通过了聘请独立董事

    8.1审议通过了审议通过了选举杨蔚东先生为第五届董事会独立董事

    8.2审议通过了选举熊必琪女士为第五届董事会独立董事

    8.3审议通过了选举王靖先生为第五届董事会独立董事

    9.审议通过了修改独立董事津贴制度

    10.审议通过了聘请2004年度审计机构

    11.审议通过了聘请2005年度审计机构

    12. 审议通过了聘请主办券商

    13.审议通过了出售亚鹰轮的议案

    本次股东大会由嘉德恒时律师事务所方国庆律师作会议见证，并出具了法律意见书。意见书认为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规及有关规定，出席会议的人员合法、有效，股东大会已经表决事项的表决程序合法、有效。

    天津市海运股份有限公司董事会

    2005年7月6日

    天津市海运股份有限公司2004年度股东大会各项议案表决结果

    单位：股

    表决
    议案结果            赞成票            反对票          弃权票
    序号          股权数    比例%   股权数   比例%   股权数   比例%
    一         184691412      100        0       0        0       0
    二         184691412      100        0       0        0       0
    三         184691412      100        0       0        0       0
    四         184691412      100        0       0        0       0
    五         184691412      100        0       0        0       0
    六.1       184691412      100        0       0        0       0
    六.2       184691412      100        0       0        0       0
    六.3       184691412      100        0       0        0       0
    六.4       184691412      100        0       0        0       0
    六.5       184691412      100        0       0        0       0
    七.1       184691412      100        0       0        0       0
    七.2       184691412      100        0       0        0       0
    七.3       184691412      100        0       0        0       0
    八.1       184691412      100        0       0        0       0
    八.2       184691412      100        0       0        0       0
    八.3       184691412      100        0       0        0       0
    九         184691412      100        0       0        0       0
    十         184691412      100        0       0        0       0
    十一       184691412      100        0       0        0       0
    十二       184691412      100        0       0        0       0
    十三       184691412      100        0       0        0       0

    注：本次会议没有Ｂ股股东出席、出席会议的社会法人股股东代表的股份数量为154000股、出席会议的流通股股东代表股份数量为448892股。