重要提示

    交易内容：出售公司自有船舶“亚鹰”轮；交易金额为800万美元(约合6621.76万元人民币)

    是否构成关联交易：本次交易不构成关联交易

    对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：参见公告

    需提请投资者注意的其他事项：参见公告

    一、本次交易概述

    1、本次出售资产交易的基本情况

    出售方为本公司,受让方为Brightday International Limited.；交易标的名称为“亚鹰”轮；出售资产价格为800万美元(约合6621.76万元人民币)；本次交易不构成关联交易；协议签署日期为2005年6月28日。

    2、本次出售资产的董事会表决情况及独立董事的意见：

    本公司于2005年6月24日召开董事会会议,审议通过了出售“亚鹰”轮的议案,有关内容请参阅董事会决议公告；本公司独立董事对相关事项发表了独立意见,其意见为同意董事会作出的出售“亚鹰”轮的决议；

    3、本次交易实施所必须的审批及其他相关程序或交易尚存在重大法律障碍等情况的说明：

    无此情况。

    二、交易对方情况介绍

    1、受让方基本情况

    受让方名称为Brightday International Limited.、企业性质为香港私人有限公司、注册地为15/F,Tower One Lippo Centre B9 Queensway, Hong Kong、法定代表人及股东为LAI LEUNG KAM。

    2、主要业务最近三年发展状况

    受让方未提供。

    3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及本所要求的其他内容

    本公司及本公司控股股东与受让方无上述方面的关系。

    4、最近一年财务会计报表

    受让方未提供。

    5、最近五年之内有无受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的说明；有无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明(包括处罚机关或者受理机构的名称,处罚种类,诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况)

    受让方未提供。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的情况介绍

    本次出售资产的名称为“亚鹰”轮、类别为固定资产船舶、该项资产权属上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况且无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项、本公司获得“亚鹰”轮的时间为2002年8月、获得方式为使用自有资金购买、运营情况为本公司经营“亚鹰”轮的时间为3年、“亚鹰”轮投入使用的时间22年、“亚鹰”轮折旧年限为35年、目前可以继续投入正常生产、“亚鹰”轮最近一年在本公司运营航线使用；截止评估基准日2005年3月31日,“亚鹰”轮的帐面原值为5327万元、帐面净值为4460.92万元。

    2、交易标的评估情况

    本次评估由中锋资产评估有限公司(具有证券业务从业资格)进行、评估基准日为2005年3月31日、评估方法采用重置成本法和收益现值法；根据中锋资产评估有限公司2005年6月27日出具的中锋评报字(2005)066号评估报告,截止2005年3月31日,“亚鹰”轮评估价值为5672.88万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、介绍出售资产协议的主要条款

    交易金额为800万美元(约合6621.76万元人民币)、支付方式为现金方式且分两期(签署交易合同并同时签署船舶交接备忘录日、即合同生效日支付700万美元；余款100万美元在本公司协助受让方完成坞检后支付、预计坞检时间为2005年7月25日至8月15日)、协议生效时间为2005年6月28日、船舶交接时间为2005年6月28日16：00,条件为现状交船。

    2、定价情况

    在以评估价值为基础的同时,参考同类、同型、同龄的船舶市场价格后,双方协商确定。

    截止本公告披露日,受让方已将首期购船款项700万美元划入本公司指定帐户；余款本公司将按照协议约定收取。

    五、本次出售资产的目的和对公司的影响

    因为最近三个会计年度连续亏损,本公司股票被暂停上市。公司的贷款银行削减了额度,公司的流动资金出现了一定程度的紧张。本公司在银行的部分贷款由天津市天海集团有限公司提供担保,贷款银行对本公司及天海集团公司施加了一定的压力。本公司认为通过出售资产方式,可以缓解贷款银行对本公司及天海集团公司的压力。根据目前公司资产情况和二手船舶买卖的市场情况,本公司董事会决定出售公司自有船舶“亚鹰”轮,并以现金方式获取全部对价。

    本公司董事会认为本次交易的结果,包括成交总额和成交时间,将对公司的净资产和损益、以及公司和公司全体股东的权益有一定的积极影响。

    董事会指派有关人员专项负责此次出售船舶资产的工作,并在慎重考虑市场情况,获得公司独立董事意见和监事会意见同意后执行本次交易。

    本公司董事会已将上述出售资产事宜提交公司2004年度股东大会表决。

    六、备查文件目录

    1.董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2.经签字确认的独立董事意见；

    3.监事会决议及经监事签字的会议记录；

    4.购船协议；

    5.评估报告及评估机构的证券从业资格证书。

    

天津市海运股份有限公司

    董事会

    2005年6月30日