本公司于2005年6月23日收到控股股东天津市天海集团有限公司提交的股东大会临时提案,并立即发出召开董事会的会议通知。本次会议于2005年6月24日在公司会议室召开。应到董事八名,实到八名。全体监事、总经理、财务总监、财务经理列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    临时提案的内容如下：贵公司2005年6月4日披露的关于召开2004年度股东大会的会议通知,我公司已经获悉。对于会议拟审议的议案内容,本公司增加提交临时提案如下：提请贵公司董事会及股东大会审议,出售部分资产(包括并不限于船舶等固定资产),且以现金方式获取出售该等资产的对价。具体资产项目请参考公司资产的实际情况、该等资产的市价。

    本次会议对相关情况的审议结果如下：

    1、截止最近三个会计年度,因为连续亏损,本公司股票被暂停上市。公司的贷款银行削减了额度,公司的流动资金出现了一定程度的紧张。本公司在银行的部分贷款,由天津市天海集团有限公司提供担保,贷款银行对本公司及天海集团公司施加了一定的压力。上述临时提案,本公司认为可以缓解贷款银行对本公司及天海集团公司的压力。

    2、关于本次临时提案的原则,本公司董事会审核意见如下：

    (1)关联性：此次临时提案内容,涉及的事项与本公司有直接关系,但未超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围,本临时提案应提交股东大会审议。

    (2)程序性：本临时提案为持有本公司有表决权总数5%以上的股东的提案,提案内容属于股东大会规范意见第六条所列事项,提案人于股东大会召开日(2005年7月5日)前十天(2005年6月23日)递交本公司董事会审核,程序上符合相关规定。

    3、根据天海集团公司的临时提案,结合目前公司资产情况和二手船舶买卖的市场情况,本公司董事会决定：出售公司自有船舶"亚鹰"轮,并以现金方式获取全部对价。有关"亚鹰"轮的资产情况介绍如下："亚鹰"轮的总吨为9443吨,总箱位为586TEU,船龄为22年。截止2004年末,"亚鹰"轮的账面值约为4542.64万元左右。结合目前公司资产情况和二手船舶买卖的市场情况,"亚鹰"轮的市场价格约为800万美元左右,最终交易价格将参考评估结果。本公司董事会认为本次交易的结果,包括成交总额和成交时间,将对公司的净资产和损益、以及公司和公司全体股东的权益有一定的积极影响。董事会将指派有关人员专项负责此次出售船舶资产的工作,并将在慎重考虑市场情况、获得公司独立董事意见和监事会意见同意后执行本次交易。本公司董事会同意将上述临时提案提交公司2004年度股东大会表决。

    4、关于本次董事会决议,公司独立董事意见为同意出售亚鹰轮。