本公司于2005年5月20日发出召开董事会会议的通知,本次会议于2005年6月3日在公司会议室召开。应到董事八名,实到八名。全体监事、总经理、财务总监、财务经理列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议决议内容如下：

    1、公司2004年度财务决算报告

    2、修改公司章程(具体内容请参阅附件)

    3、董事会换届选举事宜

    本公司第四届董事会将于2005年6月到届,根据《公司章程》的有关规定,本公司董事会提名以下人员为第五届董事会董事候选人：宋兴庭先生、申雄先生、赵延炳先生、崔凤莲女士、桂业富先生,并提请公司2004年度股东大会审议后批准。

    上述人员简介附后。

    4、聘请独立董事事宜

    根据有关规定,本公司董事会提名杨蔚东先生、熊必琪女士、王靖先生为本公司第五届董事会独立董事,并提请公司2004年度股东大会审议批准。

    附：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事个人简历。

    5、修改独立董事津贴制度

    将原第三条“津贴标准：独立董事津贴为每人每年24000元,平均每月2000元。”修改为“津贴标准：独立董事津贴为每人每年36000元,平均每月3000元。”

    6、聘请2005年度审计机构

    董事会决定聘请北京天华会计师事务所为本公司2005年度境内审计师；聘请香港何锡麟会计师行为本公司2005年度境外审计师。此议案需经2004年度股东大会表决通过。

    7、聘请主办券商事宜

    截止2004年度,本公司连续三年业绩亏损。根据有关规定,公司董事会在审议年度财务会计报告时,应就暂停上市和终止上市事宜作出决议,并提交2004年度股东大会审议。本公司对相关事项的议案内容如下：

    (1)、本公司拟与渤海证券有限责任公司签订协议,聘请其为公司的代办机构,负责公司股票恢复上市的保荐工作；如果公司股票被终止上市,则委托渤海证券有限责任公司为本公司提供代办股份转让服务,并办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    (2)、如果公司股票被终止上市,本公司拟与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订协议,约定在公司股票被终止上市后,将委托其作为公司全部股份的托管、登记和结算机构。

    (3)、如果公司股票被终止上市,本公司将申请股份进入代办股份转让系统进行转让,并提请股东大会授权办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    8、公司2004年度股东大会召开事宜

    经董事会研究决定,定于2005年7月5日下午2时,在本公司二楼会议室召开2004年度股东大会。会议拟审议的内容如下：

    (1)、公司2004年度董事会工作报告(内容请参阅2005年4月30日年报及上交所网站)

    (2)、公司2004年度监事会工作报告(内容请参阅2005年4月30日年报及上交所网站)

    (3)、公司2004年度财务决算报告(内容请参阅上交所网站)

    (4)、公司2004年度利润分配预案(不分配不转增,内容请参阅2005年4月30日董事会决议公告及上交所网站)

    (5)、修改公司章程(内容请参阅本次董事会决议公告附件及上交所网站)

    (6)、董事会换届选举事宜(内容请参阅本次董事会决议公告)

    (7)、监事会换届选举事宜(内容请参阅本次监事会决议公告)

    (8)、聘请独立董事事宜(内容请参阅本次董事会决议公告)

    (9)、修改独立董事津贴制度(内容请参阅本次董事会决议公告)

    (10)、聘请2004年度审计机构

    公司于2005年1月11日召开董事会会议,审议通过了聘请北京天华会计师事务所为本公司2004年度境内审计师；聘请香港何锡麟会计师行为本公司2004年度境外审计师。此议案需经本次股东大会表决通过。

    (11)、聘请2005年度审计机构(内容请参阅本次董事会决议公告)

    (12)、聘请主办券商事宜(内容请参阅本次董事会决议公告)

    其他：

    参加人员：截止2005年6月14日收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东或其委托代理人,B股股东的最后交易日为6月14日,股权登记日为6月17日；公司董事、监事和高级管理人员。

    登记办法：拟出席会议的股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书、于2005年6月22日下午16：00前到公司董事会秘书处办理登记手续,亦可用信函或传真方式进行登记。会期半天,出席会议的股东代表,食宿及交通费自理。

    电话：86-22-23281780 传真：86-22-23286115 联系人：姜涛 董青

    地址：天津市河西区马场道207号董事会秘书处 编 邮：300204

    

天津市海运股份有限公司董事会

    2005年6月4日

    

附件1修改公司章程

    根据有关规定,结合本公司实际情况,对《公司章程》有关内容进行修改,修改内容如下：

    一、将原第五条“公司住所为中国天津市河西区马场道207号。 邮政编码为300204。”修改为“公司注册地址为中国天津市天津港保税区京门大道188号,公司办公地址为中国天津市天津港保税区京门大道188号、中国天津市河西区马场道207号。”

    二、将原第十七条“公司发行的股票,以人民币标明面值。”修改为“公司发行的A股股票,以人民币标明面值；公司发行的B股股票,以美元标明面值。”

    三、将原第四十条“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为“公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权益。”

    四、将原第六十五条“下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；(五)回购本公司股票；(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”修改为“下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；(五) 公司的分立、合并、解散和清算；(六) 公司章程的修改；(七)回购本公司股票；(八)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    五、将原第六十八条“股东大会采取记名方式投票表决。”修改为“股东大会采取记名方式投票表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    六、将原第九十二条“公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分,公司董事会将逐渐增加独立董事比重,并应最终增至三分之一以上的独立董事。”修改为“公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部分,公司董事会成员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”

    七、将原第九十三条“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应按照法律、法规、规定,以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其应当关注中小股东的合法权益不受损害。”修改为“独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    八、将原第一百零四条“独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    九、将原第一百八十四条“公司指定《中国证券报》和《亚洲华尔街日报》为刊登公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为“公司指定的信息披露刊物为《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》。”

    十、在原第十二章附则中增加一条,内容为“本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为本章程的附件。”

    附件2第五届董事会董事候选人简介

    宋兴庭先生 64岁 河北北京师范学院毕业 高级经济师 1986年前任职于天津市政府办公厅,1986年出任本公司总经理,1992年任本公司董事长兼总经理, 1999年5月起任董事长,不再兼任总经理,同时兼任天海集团董事长。

    申雄先生 42岁 天津财经学院工商管理系硕士研究生毕业 高级经济师 1988年任天津海运公司部门经理,1996年任本公司董事会秘书,1997年任天津市海运股份有限公司副总经理,1999年6月任本公司副董事长。

    赵延炳先生 54岁 天津新华夜大外语专业毕业 经济师 1968年天津港任调度,1985年任天津海运公司航运部副经理,1993年任香港津运公司总经理,1999年任天海船货代公司总经理,1999年5月任本公司副总经理,1999年6月任本公司董事。

    崔凤莲女士 54岁 山东曲阜师范学院毕业 高级政工师 1989年在天津市复印技术研究所、1989年在天津市海运公司宣传部工作,1993年7月任公司工会副主席,1995年任工会主席,1994年3月任本公司董事至今。

    桂业富先生 67岁 上海交通大学毕业 高级工程师 1981年以前在天津渔轮厂担任工程师,1981年起任天津海运公司工程师、总工程师,1992年起任本公司总工程师,2002年任本公司董事至今。

    天津市海运股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天津市海运股份有限公司董事会现就提名杨蔚东先生、王靖先生、熊必琪女士为天津市海运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与天津市海运股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任天津市海运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合天津市海运股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津市海运股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括天津市海运股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：天津市海运股份有限公司董事会

    2005年6月3日于天津

    天津市海运股份有限公司第五届董事会独立董事简历：

    杨蔚东 男 45岁 经济学硕士 高级经济师 曾在天津市兴业信托投资公司、天津证券公司、渤海证券公司、天津市证券协会工作,现任本公司独立董事。

    王靖 男 57岁 金融专业 金融与投资学教授 财务总监资格 1997年以前在中国农业银行天津分行工作,其后在国泰证券公司天津分公司、天津信托投资公司工作,1998年任天津证管办副主任,1999年任天津市投资集团公司副总经理、总经理,2002年任中国民生银行行长顾问、首席经济学家。

    熊必琪 女 51岁 企业管理研究生学历 高级会计师 注册审计师 注册会计师

    曾在天津四新油漆厂、天津灯塔涂料股份有限公司、天津灯塔关西涂料化工有限公司工作,现任本公司独立董事。

    天津市海运股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨蔚东,作为天津市海运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津市海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津市海运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨蔚东

    2005年6月3日于天津

    天津市海运股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王靖,作为天津市海运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津市海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津市海运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王靖

    2005年6月1日于天津

    天津市海运股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人熊必琪,作为天津市海运股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津市海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津市海运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：熊必琪

    2005年6月1日于天津