江西江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2004

    年2 月6 日在公司会议室召开，会议应到董事12 人，实到11 人，董全臣董事委托廖礼村董事出席。公司全体监事、高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长廖礼村先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

    一、 公司2003 年度总经理工作报告。

    二、 公司2003 年度董事会工作报告。

    三、 公司2003 年度财务决算报告。

    四、 公司2003 年度报告正文及摘要。

    五、 公司2003 年度利润分配及资本公积转增股本预案。

    经广东恒信德律会计师事务所对公司2003年度财务报告进行审计，公司2003年实现净利润5,072.37万元元，根据《公司章程》的规定，按10％提取法定公积金、按10％提取法定公益金，加上年度结转的未分配利润92,606,641.26元，2003年度可供全体股东分配的利润为133,580,219.46元。本次拟订向全体股东的分配方案为：以2003年末公司总股本14611.2万股为基数,每10股派送现金1元（含税）,共计派发现金14,611,200元，剩余未分配利润118,969,019.46元，结转下一年度。

    公司2003年度拟不进行资本公积金转增股本。

    六、 关于续聘广东恒信德律会计师事务所为公司2004 年度财务审计机构的议案。

    七、 关于公司受让江西江中医药贸易有限责任公司股权的决定的议案。

    为加强公司营销体系的建设，减少与控股股东的关联交易，公司拟决定收购江西江中制药（集团）有限责任公司持有的江西医药贸易有限责任公司48.7％股权。由于近期国家国资委、财政部联合颁布了《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004 年2 月1日起执行），本次股权转让须经资产评估并办理有关国有资产转让手续。本着规范操作的原则，公司董事会决定授权公司一名董事负责江中医贸资产评估工作，并根据评估结果制订具体收购方案，待有关工作完备后再行审议，有关情况另行公告。

    八、 关于公司控股子公司江西东风药业股份有限公司受让江西东风制药有限责任公司部分经营性资产的议案。

    为完善生产经营辅助配设施体系，减少关联交易，同意公司控股子公司江西东风药业股份有限公司（以下简称“东风药业”）收购江西东风制药有限责任公司（以下简称“东风制药”）部分经营性资产（包括发酵车间、提炼车间、分装车间、锅炉车间、动力车间、葡萄糖车间、6-APA 车间、检修车间所属机器设备、房屋等资产）。依据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2003)恒德赣评字016 号－《江西东风制药有限责任公司资产转让资产评估报告书》，该项资产收购价格定为人民币2,962.33 万元。

    本次资产收购构成重大关联交易，关联董事回避表决，根据上海证券交易所2004年1 月2 日颁布的《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》，全体董事一致表决同意本该议案，并提交股东大会审议。根据规定，公司独立董事对该项交易发表了独立意见，公司还聘请华泰证券有限公司为本次出具独立财务顾问意见，聘请国浩律师集团（上海）事务所为本次交易出具法律意见书。上述资产的资产评估结果尚须报江西省国有资产监督管理委员会备案。本次资产收购尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    九、 关于公司租赁土地等事宜的议案。

    随着公司湾里新生产基地建设的加快，为满足公司生产经营需要，公司于2004 年2

    月6 日与江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“ 江中集团”）签订了《协议书》。根据该协议，公司决定租赁江中集团位于南昌湾里区土地1570亩，租赁价格为4000 元/亩/年，租赁期间为2004 年1 月1 日-2006 年12 月31日，公司年土地租赁费用为628 万元，分季度支付。同时，鉴于公司对该土地不断投入资金用于建设基地及技术改造，江中集团同意承担乙方的后勤保障工作，无偿提供包括道路整治、绿化环保等系列配套服务。此外，为保障公司生产经营的连续性，江中集团承诺在协议期内不会将该项土地转让给除公司外的其他单位；协议到期后，江中集团还将依据市场价格，优先将该项土地转让或继续租赁给公司使用。

    上述协议构成关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》，5 名关联董事回避表决，其余7 名非关联董事（含4 名独立董事）一致通过本项关联交易，符合公司法有关规定。根据规定，独立董事对该项交易发表了独立意见，公司还将聘请华泰证券有限责任公司发表独立财务顾问意见。

    十、 关于公司修订产品委托销售协议的议案。

    为充分利用江中小舟医药贸易有限公司（以下简称“小舟公司”）营销资源，公司曾于2002 年3 月21 日小舟公司签订了产品委托经营《协议书》，并按照关联交易执行了表决和披露程序（详见2002 年3 月23 日刊登在《上海证券报上》的“二届十三次董事会决议公告”及“公司关联交易公告”）。

    现公司根据2004 年经营计划，为更好地拓展公司处方药业务，公司决定对该协议部分条款进行修订：对“博洛克”产品结算价格进行了调整，如果小舟公司销量达到150 万盒，同意给予小舟公司每盒1 元的销售折让。今后公司与小舟公司之间的委托销售事项依照本次协议执行，此前签订的有关协议自动废止。上述议案中，第“二、三、四、五、六、八”项议案尚须提交股东大会审议，公司召开2003 年度股东大会有关事宜另行公告。

    特此公告。

    

江西江中药业股份有限公司

    董 事 会

    2004 年2 月6 日