本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    江西江中药业股份有限公司控股子公司江西东风药业股份有限公司与江西东风制药有限责任公司于2004 年2 月5 日签订了《资产转让协议书》，江西江中药业股份有限公司于2004 年2 月 6 日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了“关于控股子公司江西东风药业股份有限公司受让江西东风制药有限责任公司部分经营性资产的议案”，该交易涉及金额为2962.33 万元。

    江西江中药业股份有限公司于2004 年2 月 6 日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了“关于公司租赁土地等事宜的议案”，公司于同日与江西江中制药（集团）有限责任公司签订了《协议书》，交易涉及金额628 万元/年，协议期为三年。

    释义

    江中药业：指上市公司江西江中药业股份有限公司，2002 年2 月25 日前的名称为江西东风药业股份有限公司，当时股票上市简称为东风药业；江中集团：指江西江中制药（集团）有限责任公司，上市公司江中药业的控股股东；

    东风药业或新东风药业：指江西东风药业股份有限公司，系江中药业于2002年3 月发起设立并持股96.68%的控股子公司。

    东风制药：指江西东风制药有限责任公司，江中集团持有其100%股权，与江中药业同属江中集团下属企业；

    原东风药业：系本公司前身，指1996 年9 月募集设立的股份有限公司（上市公司），2002 年2 月25 日江西东风药业股份有限公司更名为“江西江中药业股份有限公司”，证券上市简称自2002 年3 月6 日起变更为“江中药业”。2002年3 月江中药业将抗生素生产线及其相关资产对外投资，成立江西东风药业股份有限公司，江中药业控股96.68%，为保持经营运作的持续性，新成立公司名称仍沿用“江西东风药业股份有限公司”名称。

    上市公司、本公司、公司：指江中集团作为国有控股股东的上海证券交易所上市公司（股票代码600750），1996 年9 月－2002 年2 月系原东风药业，2002年3 月至今系江中药业。

    独立财务顾问：指华泰证券有限责任公司；

    律师事务所：指国浩律师集团（上海）律师事务所；

    评估机构：指广东恒信德律会计师事务所有限责任公司；

    审计机构：指广东恒信德律会计师事务所有限责任公司；

    本次资产受让关联交易：指本次江中药业控股子公司东风药业受让东风制药所属发酵车间、提炼车间、分装车间、锅炉车间、动力车间、葡萄糖车间、6-APA车间、检修车间等房屋、设备资产；

    本次土地租赁关联交易：指本次江中药业租赁江中集团所拥有的南昌市湾里区部分土地使用权的行为。

    评估基准日：本次拟收购的东风制药部分经营性资产的评估基准日为2003年8 月31日。

    基准地价：指南昌市国土资源局公布的商业、住宅和工业用地基准地价。

    一、本次资产受让关联交易事项

    （一）关联交易概况

    为完善生产经营配套设施体系，减少关联交易，2004 年2 月5 日，江中药业控股子公司东风药业与东风制药签订了《资产转让协议书》，根据协议东风药业拟收购原租赁使用的东风制药部分经营性资产，包括发酵车间、提炼车间、分装车间、锅炉车间、动力车间、葡萄糖车间、6-APA 车间、检修车间等房屋和设备资产，收购资产涉及金额为2962.33 万元。

    江中药业于2004 年2 月6 日召开三届十次董事会审议了该交易事项。根据上海证券交易所于2004 年1 月2 日颁布的《关于关联交易审议中关联董事回避表决后董事会不足法定人数情形的处理意见》，关联董事与非关联董事均参与表决，包括独立董事在内的全体董事一致通过了该交易事项，全体参会董事就本次资产收购事项提交股东大会审议等程序性问题作出了决议。

    本次交易构成了公司的重大关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权”上述资产的资产评估结果还须报江西省国有资产监督管理委员会备案。

    （二）关联方介绍

    1、江西东风制药有限责任公司

    东风制药系江中集团全资控股公司，同时江中集团亦为江中药业国有控股股东。东风制药成立于1994 年11 月21 日，注册资本3913.9 万元，注册地江西江西省乐平市东风路15 号，法定代表人乐珍荣，主要经营业务是为东风药业生产抗生素原料药及制剂提供后勤、配套服务。截止2002 年12 月31 日，东风制药总资产为29,815.40 万元，总负债25,768.18 万元，净资产3,147.22 万元。

    2、江西江中药业股份有限公司（上市公司）

    江中药业的前身为原江西东风药业股份有限公司，该公司1996 年8 月29日经批准在上海证券交易所上网向社会公开发行股票2160 万股，同年9 月23日公司2400 万股股票（含240 万股内部职工股）在该所上市交易，上市时总股本为6240 万股，其中国有法人股3840 万股，社会公众股2400 万股（含240 万股内部职工股）。1997 年5 月5日股东年会审议通过了1996 年利润分配及资本公积金转增股本方案，总股本增至12480

    万股，其中国有法人股7680 万股，社会公众股4800 万股。根据1998 年第一次临时股东大会决议，该公司于1999 年9 月实施配股，配股完成后公司总股本增至14611.2 万股，其中国有法人股8371.20万股，社会流通股6240万股。

    2002 年2 月25 日江西东风药业股份有限公司更名为“江西江中药业股份有限公司”，证券上市简称自2002 年3 月6 日起变更为“江中药业”。江中药业注册地址为江西省南昌市火炬大道888 号，法人代表廖礼村，注册资本14611.2 万元，经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药的生产及销售，饮料、口服液、片剂、胶囊、颗粒类食品、保健食品生产及销售。国内贸易、国际贸易，生产、加工（以上项目国家有专有规定的除外）。

    经审计机构审计，截至2003 年12 月31 日，江中药业总资产为98,693.93万元，净资产为58,755.15 万元，净利润为5,082.37 万元。

    3、江西东风药业股份有限公司

    江西东风药业股份有限公司是江中药业根据第二届董事会第十一次会议决议、2002年第二次临时股东大会决议，于2002 年3 月将抗生素生产线及其相关资产对外投资，联合江西江中制药厂、北京江中高科技投资有限责任公司、江西江中医药贸易有限责任公司、南昌江中实业公司等四家发起人发起设立的，注册资本12000 万元，法定代表人许金发，注册地址江西省乐平市东风路15 号。江中药业占有其96.68%的股份。东风药业经营范围是国内贸易、国际贸易、生产、加工（以上项目国家有专项规定的除外），实际主要从事抗生素及其原药的产销经营。经审计机构审计，截止2003 年12 月31 日，公司资产总额27,272 万元，总负债14,480 万元，净资产12,667 万元，主营业务收入22,887 万元，净利润20.27万元。

    4、关联关系树状结构图

                  ┌──────┐
                  │江西中医学院│
                  └──┬───┘
               控股99%  ↓
                  ┌──────┐
                  │江中集团    ├─────┐
                  └──┬───┘          │
               控股57.2%↓          控股100%↓
                  ┌──────┐     ┌────┐
                  │江中药业    │     │东风制药│
                  └──┬───┘     └────┘
              控股96.68%↓
                  ┌──────┐
                  │东风药业    │
                  └──────┘

    截至2003 年12 月31 日，本次关联交易有关各方的关联关系如下图：

    （三）关联交易标的基本情况

    东风药业本次关联交易标的为东风制药所属发酵车间、提炼车间、分装车间、锅炉车间、动力车间、葡萄糖车间、6-APA 车间、检修车间等房屋、设备资产。该资产与东风药业的历史沿革关系如下：

    由于原东风药业1996 年发行上市时，系将江西东风制药有限责任公司（以下简称“东风制药”）主要生产经营性资产经剥离后募集设立，原东风药业所需使用的生产辅助性资产（如土地、商标、锅炉车间、动力车间、葡萄糖车间及设备等）仍留在东风制药。为便于生产经营，原东风药业对上述辅助性资产从上市以来一直采取租赁方式使用。鉴于该项租赁行为涉及关联交易，东风药业按照公平、公正、公开的原则与东风制药签署了有关关联交易协议，并按照相关法律法规的规定履行了审批和披露程序。本项关联交易经股东大会批准并实施后，东风药业将废止有关资产租赁协议并重新与东风制药签订土地租赁协议。在收购实施完毕之前，前述资产租赁协议仍延续执行。

    上述标的资产存在抵押并已登记的情形，抵押权人为中国工商银行景德镇分行。但在本次收购前，东风制药已经取得抵押权人中国工商银行景德镇分行出具的关于同意东风制药将作为抵押物的目标资产转让的书面同意函，符合有关法律的规定，同时，抵押权人中国工商银行景德镇分行在书面同意函中亦同意在取得目标资产出让款项的同时，解除存在于标的资产上的抵押。因此本次资产转让合法有效。

    （四）关联交易协议主要内容和定价政策

    1、资产转让协议主要内容

    签署协议方：东风药业、东风制药

    签约日期：2004 年2 月5 日

    协议生效条件：本协议经甲乙双方盖章、法定代表人或法人授权代表签署及获得资产转让所需有关授权或批准后生效。

    2、本次关联交易定价政策：根据标的资产的评估值定价。

    （1）评估基准日为2003 年8 月31 日

    （2）经广东恒信德律会计师事务所对东风制药转让资产进行评估（2003）恒德赣评字016 号），截至评估基准日2003 年8 月31 日，该项资产帐面价值为人民币53,798,639.02 元，帐面净值为27,694,748.87 元。评估值为人民币29,623,257.58 元，评估增值金额为1,928,508.70 元，增值率为6.96%。

    （3）依据上述资产评估价格，本次资产转让价格定为2,962.33 万元。

    （4）上述资产评估结果尚须报江西省国有资产监督管理委员会备案。

    （五）本次关联交易对本公司的影响

    本次资产收购完成后，东风药业将终止与东风制药就该部分资产的租赁协议，东风药业不再向东风制药支付资产租赁费用，同时，为使该部分资产发挥更大的效益，东风药业已制订技术改造计划，提高受让资产的装备水平和技术性能，因此本次关联交易对公司利润影响无法准确计算。东风药业收购上述资产之后，可以进一步减少因辅助、配套服务而产生的关联交易，增强东风药业生产经营资产的完整性，并可使东风药业根据产品生产负荷态势更好地对辅助配套资产优化配置，通过技术改造更好地发挥效益。

    因东风药业系江中药业控股96.68%的控股子公司，本次资产受让关联交易也将给上市公司带来积极影响。

    （六）独立董事意见

    对于本次东风药业受让资产关联交易，上市公司四名独立董事在认真研究各方签订的协议、资产评估报告等本次交易的相关资料，并就有关情况向公司人员进行询问后，一致同意本次资产受让关联交易，认为该交易价格公允，交易条件及安排合理，不存在损害中小股东利益的情形。

    （七）中介机构对本次资产受让关联交易的意见

    1、独立财务顾问意见

    上市公司已聘请华泰证券有限公司为本次资产受让关联交易的独立财务顾问。根据华泰证券有限公司为本公司出具的独立财务顾问报告，本次关联交易的独立财务顾问意见为：

    <1>关于本次关联交易行为的评价

    （1）交易的合法性

    A、本次东风药业受让东风制药相关资产之关联交易已经过东风药业董事会、东风制药董事会、江中药业董事会、江中集团董事会的批准，现拟提请江中药业股东大会审议，其程序合法。

    B、本次关联交易涉及的资产为东风制药合法拥有，东风制药对此已经进行了确认。

    C、本次关联交易需经江中药业股东大会通过后才能生效。本次关联交易协议签订之后，江中药业按照重大投资及关联交易的有关规定履行了批准程序和信息披露义务。

    <2>关联交易的可行性

    本次东风药业受让东风制药相关资产之关联交易尚需江中药业股东大会审议并批准后方可实施，并需得到有关各方的配合和支持。

    2、本次关联交易对江中药业的影响

    通过本次交易，东风制药拥有的发酵车间、提炼车间、分装车间、锅炉车间、动力车间、葡萄糖车间、6-APA 车间、检修车间等相关资产进入东风药业后，有利于增强东风药业生产经营各环节的有机联系，形成更为独立、完整的生产系统，有效减少关联交易，促进上市公司运作更加规范。东风药业在购买上述资产后，将继续加强资产的维护、保养、管理，并可视主营业务发展态势进行适当的技改和优化，以满足自身主营业务进一步发展和扩张对动力、配套服务的需求。上述收购对东风药业总体运营效益的提高具有促进作用。

    <3>本次关联交易对江中药业非关联股东的保护

    江中药业在本次关联交易中重视对非关联股东权益的保护，体现在以下几个方面：

    （1）本次重大关联交易有关各方遵照法律、法规及关联交易的程序要求开展工作，同时聘请了独立的中介机构出具评估报告、独立财务顾问报告和法律意见书。

    （2）本次关联交易中，东风药业收购东风制药部分资产的交易价格按评估机构评估以后的价值确定，交易定价的原则符合公允性的要求，体现了资产的公允价值。

    （3）为本次关联交易事项召开的股东大会上，江中药业控股股东将回避表决，江中药业实际控制人将不会利用其控制地位影响表决结果。

    （4）本次关联交易的全过程中，江中药业将依据有关法律法规规定，及时充分地进行信息披露工作。

    综上所述，本独立财务顾问认为，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，交易定价亦符合公允性原则，维护了江中药业全体股东和公司的合法权益，有利于江中药业的长远发展。

    2、法律顾问意见

    本公司已聘请国浩律师集团（上海）事务所为本次资产受让关联交易的法律顾问。根据国浩律师集团（上海）事务所为本公司出具的法律意见书，本次关联交易的法律意见结论为：

    经本所律师审查，本次资产收购的主体及内容均符合法律规定，同时贵公司应按《章程》、《上市规则》的规定履行程序及披露义务。

    （八）备查文件目录

    1、本公司三届十次董事会决议；

    2、本公司三届四次监事会决议；

    3、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、东风药业与东风制药签订的资产转让协议书；

    5、广东恒信德律会计师事务所出具的（2003）恒德赣评字016 号－“江西东风制药有限责任公司资产转让资产评估报告书”；

    6、华泰证券有限责任公司关于江西江中药业股份有限公司控股子公司收购资产关联交易之独立财务顾问报告；

    7、国浩律师集团（上海）事务所关于江西东风药业股份有限公司收购江西东风制药有限责任公司部分资产的法律意见书。

    二、本次土地租赁等关联交易事项

    （一）关联交易概况

    随着本公司湾里新的生产基地建设的加快，为满足公司生产经营需要，公司于2004

    年2 月6 日与江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）签订了《协议书》。根据该协议，公司决定租赁江中集团位于南昌湾里区土地1570 亩，租赁价格为4000 元/亩/年，租赁期间为2004 年1 月1 日-2006 年12月31 日，公司年土地租赁费用为628 万元，分季度支付。同时，鉴于公司对该土地不断投入资金用于建设基地及技术改造，江中集团同意无偿提供包括道路整治、绿化环保等系列配套服务。江中药业2004 年2 月6 日召开三届十次董事会审议了该交易事项。该协议构成关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》，5 名关联董事回避表决，其余7 名非关联董事通过该项交易，符合公司法的有关规定。

    （二）关联方介绍

    1、江西江中药业股份有限公司（上市公司）

    见本公告“一、本次资产受让关联交易事项”。

    2、江西江中制药（集团）有限责任公司

    江中集团系本公司国有控股股东，该集团成立于1998 年6 月26 日，法定代表人钟虹光，办公地址在江西省南昌市福州路347 号，注册资本人民币2 亿元，

    经营范围：抗生素原料、化学制剂、葡萄糖、农用抗生素、化学药制剂、中药材、中成药、原料药、粉针剂、片剂、冲剂、口服液、酊剂、软膏剂、糖浆剂、胶囊剂、散剂、茶剂、外用洗剂、玻璃瓶、医药包装材料等的制造、加工、销售；自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关产品的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务。江中集团的控股股东为江西中医学院。经审计，截止2002 年12 月31 日，江中集团总资产为182,517 万元，总负债125,604 万元，净资产29,388 万元，净利润894万元。

    （三）关联交易标的基本情况

    本公司此次租赁使用的土地系江中集团拥有的位于南昌市湾里区工业用地1570 亩。本公司在该土地上投资建设“植物药前处理、提取及制剂生产线技术改造项目”及新的生产基地。

    根据上述项目进展情况，为明确本公司与江中集团在土地使用上的权利义务关系，公司于2003 年7 月1 日与江中集团签署了《土地租赁协议》，公司按照实际投入使用的厂房占地确定租赁使用的土地为280 亩，租赁价格为4000 元/亩，租赁期为2003 年7

    月1 日－2003 年12 月31 日。

    进入2004 年，上述协议到期终止。随着公司生产场地建设和项目技术改造项目建设的加快，所需使用的土地将增加，为维护公司新建生产基地的周边环境及将其作为科技园区进行整体规划，公司决定扩大土地租赁面积为1570 亩，每亩租赁价格标准与上次协议保持一致。

    此外，江中集团鉴于公司在其土地范围内的不断投资及对科技园区的战略规划使其享受土地增值效益，同意无偿为公司提供包括道路整治、绿化环保等系列配套服务，做好公司生产经营的后勤保障工作。为保障公司在该土地上生产经营的持续性和稳定性，江中集团同意在本协议期内不得将该土地转让给除公司外的其他单位；本协议到期后，同意由江中药业决定继续租赁该项全部或部分土地，并同意在江中集团有意对外转让该全部或部分土地使用权时，江中药业拥有按市场价格优先受让的权利。

    （四）关联交易协议主要内容和定价政策

    1、协议主要内容

    签署协议方：江中药业、江中集团

    签约日期：2004 年2 月6 日

    协议有效期：2004 年1 月1 日－2006 年12 月31 日

    协议生效条件：本协议经甲乙双方盖章、法定代表人或法人授权代表签署及获得资产转让所需有关授权或批准后生效。

    2、本次关联交易定价政策

    （1）基准地价：根据南昌市国土资源局公布的商业、住宅和工业用地基准地价，本次租赁土地所在地区的工业用地基准地价为58650 元/亩。

    （2）折现率：

    a、市场提取法：根据南昌市的土地出租情况统计得出—南昌市土地出租的平均年租金/出租土地的市场价值＝土地折现率1

    b、无风险报酬率（一般取同期银行一年存款利率）＋风险报酬率（具体分析得出）＝土地折现率2将折现率1 和折现率2 按算术平均法计算得出本次租赁的折现率为6.4%

    （3）土地使用年限：45 年

    （4）以基准地价、折现率、土地使用年限为参数，按土地基准地价折现年租金计算得出租赁价格约为4000 元/亩。

    （5）依据上述计算结果，本次土地租赁价格定为4000 元/亩，江中药业年支付土地使用费用为628 万元。

    3、其他约定

    鉴于本公司对该土地不断投入资金用于建设生产基地及技术改造，江中集团同意承担乙方的后勤保障工作，无偿提供包括道路整治、绿化环保等系列配套服务。

    协议还规定，本协议期内江中集团不得将该土地转让给除公司外的其他单位；本协议到期后，江中集团同意由江中药业决定继续租赁该项全部或部分土地，并同意在江中集团有意对外转让该全部或部分土地使用权时，江中药业拥有按市场价格优先受让的权利。

    （五）本次关联交易对本公司的影响

    公司近几年来进入快速发展时期，2001 年－2003 年连续三年主营业务收入保持年均增长50％以上，主要产品市场占有率不断上升，市场需求旺盛，保持良好的增长势头，由此公司产能扩张的需求迫切。公司通过增加生产线、改进技术工艺水品，使得公司适销产品的经营规模显著扩张。在有偿使用土地的前提下，公司通过租赁上述土地使用权解决生产经营所需，可以在短期内减轻公司资金压力，将有限的资金用于市场开拓和产品研发，发挥资金的最大使用效率。

    （六）独立董事意见

    对于本次土地租赁关联交易，上市公司四名独立董事在认真研究各方签订的协议等本次交易的相关资料，并就有关情况向公司人员进行询问后，一致同意本次土地租赁交易，认为本次租赁交易价格公允，交易条件及安排合理，不存在损害中小股东利益的情形。

    本次公司租赁土地价格参照当地方政府主管部门公布的基准地价，选定的折现率市场水平基本相符，同时此次租赁方（关联方）江中集团考虑了公司对该项土地不断投入资金用于建设生产基地的情况，同意承担公司使用该项土地涉及的后勤服务，并予以减免相关费用，体现了交易的公平性。此外，为保障公司生产经营的连续性，江中集团承诺在协议期内不会将该项土地转让给除公司外的其他单位；协议到期后，江中集团还将依据市场价格，优先将该项土地转让或继续租赁给公司使用。

    （七）独立财务顾问对本次土地租赁关联交易的意见上市公司已聘请华泰证券有限公司为本次资产受让关联交易的独立财务顾问。根据华泰证券有限公司为本公司出具的独立财务顾问报告，本次关联交易的独立财务顾问意见为：

    <1>关于本次关联交易行为的评价

    （1）交易的合法性

    A、本次江中药业租赁江中集团部分土地使用权之关联交易已经过江中药业董事会、江中集团董事会批准，其程序合法。

    B、本次关联交易涉及的土地使用权为江中集团所合法拥有，江中集团对此已经进行了确认。

    C、本次关联交易经江中药业董事会通过后可以生效；本次关联交易协议签订之后，江中药业应按照关联交易的有关规定履行信息披露义务。

    <2>关联交易的可行性

    本次江中药业租赁江中集团部分土地使用权之关联交易已经双方董事会批准，在办理有关土地管理手续后可以实施。

    2、本次关联交易对江中药业的影响

    江中药业近年主营业务规模持续增长，2003 年仍维持了增长势头。本次交易有助于江中药业搞好技改项目建设，尽快扩大适销产品的经营规模。同时，通过租赁上述土地使用权解决生产经营所需，可以在短期内减轻江中药业的资金压力，更好地调集资金用于进一步扩大新产品和市场潜力较大的产品的营销规模。

    <3>本次关联交易对江中药业非关联股东的保护

    江中药业在本次关联交易中重视对非关联股东权益的保护，体现在以下几个方面：

    （1）本次重大关联交易有关各方遵照法律、法规及关联交易的程序要求开展工作，同时聘请了独立的中介机构发表独立财务顾问意见。

    （2）本次关联交易中，土地租赁价格的确定主要参照了当地方政府主管部门公布的基准地价，选定的折现率较人民银行公布的现行贷款基准利率上浮了16.6%，与目前社会合理的投资收益率水平基本相符，且低于2002 年江中药业扣除非经常性损益后的净资产收益率数值8.31%。土地租赁关联交易定价的原则符合公允性的要求，体现了有关土地的公允价值。

    （3）江中药业将依据有关法律法规规定，及时充分地进行信息披露工作。综上所述，本独立财务顾问认为，本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定，交易定价符合公允性原则，维护了江中药业全体股东和公司的合法权益。

    （八）备查文件目录

    1、本公司三届十次董事会决议；

    2、本公司三届四次监事会决议；

    3、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、本公司与江中集团签订的协议书；

    5、华泰证券有限责任公司关于江西江中药业股份有限公司租赁土地使用权关联交易之独立财务顾问意见。

    

江西江中药业股份有限公司

    2004年2月10日