江西江中药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届第八次董事会会议于2003年10月30日在公司会议室召开,会议应到董事12人,实到11人,1位董事委托其他董事代为出席(独立董事梅君位委托独立董事詹政出席),公司全体监事列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长廖礼村先生主持,经与会董事认真讨论,审议通过如下议案：

    一、《关于明确公司与控股子公司江中医药贸易有限责任公司委托经营有关事项的议案》；

    2003年1月,公司与控股子公司江西江中医药贸易有限责任公司(以下简称“江中医贸”)签订了委托销售协议,协议中明确“由江中医贸承担销售环节的费用,若江中医贸能促进市场份额大幅提高,本公司将视具体情况同意投入适当的促销费用”。公司现根据销售收入出现大幅增长,决定本年度投入的促销费用不高于2500万元。

    二、《关于中国证监会南昌特派办对公司巡检有关问题的整改报告》；

    2003年9月8日至2003年12日,中国证监会驻南昌特派办对公司进行了例行巡回检查,并于9月27日出具了《关于江中药业股份有限公司巡回检查有关问题的整改通知》(赣证发[2003]105号),结合通知要求,公司针对有关问题进行了认真讨论,并制订了具体的整改方案和措施(详见同日刊登的《关于中国证监会南昌特派办对公司巡检有关问题的整改报告》)。

    三、《关于调整公司经营范围的议案》；

    为强化公司主营业务,促进主营业务更好地拓展,公司拟修改公司经营范围,将原经营范围“片剂、冲剂、胶囊剂、生化原料药的生产及销售,日用百货、服装、玩具的批发、零售、综合技术服务、饮料、口服液、颗粒制剂等食品生产,经营本企业生产自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)经营进料加工和‘三来一补’业务。(以上项目国家有专有规定的除外)”修改为“片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药的生产及销售,饮料、口服液、片剂、胶囊、颗粒类食品、保健食品生产及销售。国内贸易、国际贸易,生产、加工(以上项目国家有专有规定的除外)。”

    该议案尚须经股东大会审议批准。

    四、《关于修改公司章程的议案》；

    调整公司经营范围同时还需修改公司章程中对应条款,具体如下：

    公司章程中“第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：片剂、冲剂、胶囊剂、生化原料药的生产及销售,日用百货、服装、玩具的批发、零售、综合技术服务、饮料、口服液、颗粒制剂等食品生产,经营本企业生产自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)经营进料加工和‘三来一补’业务。(以上项目国家有专有规定的除外)”修改为“第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药的生产及销售,饮料、口服液、片剂、胶囊、颗粒类食品、保健食品生产及销售。国内贸易、国际贸易,生产、加工(以上项目国家有专有规定的除外)。”

    该议案尚须经股东大会审议批准。

    五、《关于公司建设“健胃消食片扩产技术改造工程”项目的议案》

    目前公司主导产品“健胃消食片”市场销售增长迅速,而公司现有生产能力日益紧张,市场开始面临供货压力,为此公司将投资3000万元引进一条全自动进口片剂生产线(其中固定资产投资2700万元,配套流动资金300万元)。该项目投产后将年新增片剂产品20万箱,可以满足“健胃消食片”市场需要。

    特此公告。

    

江西江中药业股份有限公司

    董事会

    2003年10月30日

    关于中国证监会南昌特派办对本公司巡回检查有关问题的整改报告

    中国证监会南昌特派办：

    贵办于2003年9月8日至9月12日对我公司进行了巡回检查,针对公司治理方面存在的有关问题提出了整改意见,并于9月25日出具了赣证发【2003】105号《关于江中药业股份有限公司巡回检查有关问题的整改通知》。公司接到《通知》后,予以高度重视,针对《通知》提出的问题,组织全体董事、监事和高级管理人员对要求整改的事项,逐条进行认真的学习和研究,制定了相应的整改措施,并于2003年10月30日召开了董事会三届八次会议,审议通过了公司关于巡回检查意见的整改报告。现将整改情况报告如下：

    一、关于公司治理运作规范性方面

    《通知》指出：

    (一)一些应由公司董事会或股东大会审议或讨论的事项未履行相应审批程序。

    1、公司配股项目之一阿司匹林缓释胶囊生产线项目金额调整未履行审批程序。

    整改措施：公司前次配股项目之一“年产1.5亿粒阿司匹林缓释胶囊生产线”项目于2000年建成,但公司当时结合市场因素,同时扩大设备利旧范围,降低了投资规模,实际投资占原计划总投资的51.5%。由于公司当时只关注了该项目募集资金变更数额(项目实际结余募集资金296万元),因而未提交董事会审议。公司今后将进一步加强对募集资金项目的控制管理,并严格履行有关审批程序。

    2、2003年上半年,公司借出6000万元给控股子公司江西江中医药贸易有限责任公司(公司控股51%,以下简称“江中医贸”)用于周转,该事项经公司经营层批准,但未经董事会批准。

    整改措施：江中医贸系公司绝对控股子公司,2003年上半年公司为帮助其经营周转,合计为其垫资6000万元,由于公司认为该资金可视同公司完全可控的公司内部往来,因此只履行了经营层的审批程序,未提交董事会讨论。江中医贸已在2003年9月19日归还上述资金。在今后的工作中,公司将严格按照有关法律法规的要求规范母子公司之间的资金往来。

    (二)董事会运作存在的不规范问题

    《通知》指出：公司2001年3月13日召开的二届八次董事会会议通知未按规定在会议召开前十日通知全体董事；未及时撤换个别未尽职董事。

    整改措施：针对上述由于工作疏忽产生的董事会运作不规范的问题,公司将加强学习《公司章程》和《董事会议事规则》中涉及董事会日常运作的条款,并将各项工作严格按照规范落实到位。个别未尽职的董事已撤换。

    (三)公司未充分重视对独立董事的尽职要求

    《通知》指出：2002年公司独立董事对公司董事、高管变更事项未发表书面独立意见,对江中制药厂国债项目转入公司未发表独立意见。

    整改措施：2002年6月,公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求,聘请了两位独立董事,建立了董事会专门委员会,初步建立了独立董事制度。独立董事制度的引进进一步完善了公司的法人治理结构和董事会议事及决策程序,但公司在推行独立董事制度时,由于理解不够全面,对需由独立董事发表书面独立意见的个别事项未能按制度办理。目前,公司正进一步完善独立董事制度,经2003年第一次临时股东大会审议通过,增聘了两名独立董事。针对独立董事尽职的问题,公司将加强对独立董事有关制度的学习,并将规范要求传达给各位独立董事,提高独立董事制度的实践运作水平。

    二、关于关联交易规范性方面

    《通知》指出：

    (一)公司控股子公司江西东风药业股份有限公司与江西东风制药有限责任公司之间资产租赁协议的变更未履行批准程序也未及时公告。

    整改措施：公司控股子公司江西东风药业股份有限公司与江西东风制药有限责任公司之间的资产租赁行为系历史遗留问题,公司拟逐步通过租赁改收购或改自建等手段减除该关联交易。

    (二)2002年公司与江中制药厂技术中心签订合作协议,将净值535.7万元的设备交由技术中心使用,合作改进公司产品生产技术和工艺,此项关联交易未履行董事会批准程序,也未及时披露。

    整改措施：公司为增强自身研发能力,2002年与江中制药厂技术中心签订了合作协议,将相关科研设备交由技术中心使用,用以合作改进产品生产技术,增加公司科研部门与技术中心的磨合,为将来收购技术中心做好准备。由于工作疏忽,公司未及时提交董事会审批,也未及时公告。公司今后将进一步加强对关联交易事项的监控和管理,杜绝此类事件再次发生。2003年3月,公司三届三次董事会通过决议,同意公司收购江中制药厂技术中心,减除了上述关联交易。经江西省经济贸易委员会(赣经贸技术[2003]608号)批准,该中心现已更名为江西江中药业股份有限公司技术中心。

    在公司三届八次董事会上,公司董事再次强调了对有关信息披露要求的学习,并就如何规范执行关联交易决策制度进行了深入讨论。对今后生产经营中确需发生的关联交易,公司将按照上交所和证监会的要求严格履行审批和披露程序。

    三、关于信息披露规范性方面

    《通知》指出：

    (一)2002年国家税务总局以国税函【2002】1039号下发《关于江中制药(集团)有限公司广告税前扣除事项的批复》,此项政策对公司经营业绩将产生显著影响,公司未及时公告。

    整改措施：上述文件下达时,公司财务报表编制尚未结束,未能及时确定该文件对公司业绩的影响程度。公司将及时纠正此类事项,严格按照《信息披露管理制度》的要求,确保信息披露的及时、准确。

    (二)2002年公司与江西江中医药贸易有限责任公司(以下简称“江中医贸”)签订协议,公司对委托销售事项公司进行了披露,但在协议执行期间公司与江中医贸就广告费分摊比例的调整均未及时披露,2003年公司再次修订协议,将承担的广告费比例改为“视具体情况同意投入适当的促销费用”,作为关联交易合同不尽规范,也未及时披露。

    整改措施：为进一步明确公司2003年度促销费用投入比例,经三届八次董事会审议通过,公司根据销售收入已显著提高的事实,决定本年度公司投入的促销费用不高于2500万元。公司在今后的产品经营中将进一步规范委托经营合同,并按照信息披露制度的要求规范披露。

    四、关于财务处理方面的问题

    《通知》指出：

    (一)2003年公司国债项目专项应付款2640万元应按财政部规定调整科目,转入资本公积核算。

    整改措施：2003年公司国债项目已按建设进度的61%结转了固定资产,但公司未相应将国债补助从专项应付款转入资本公积。目前该国债项目接近完工,公司将在年底项目通过验收后将该国债补助转入资本公积。

    (二)中创公司所欠公司款项的帐务处理问题

    整改措施：中创公司所欠公司的款项公司已按中国人民银行清算小组的债权确认书记入其他应收款,虽然中创公司早已进入清算,但目前尚未完成清算程序,因此我们根据公司的会计政策,按账龄4-5年计提40%的坏帐准备,公司将在本年末对该款项全额计提坏帐准备。

    公司董事会一致认为,中国证监会南昌特派办的巡检,帮助公司发现了实际运行中存在的问题和差距,对公司规范运作的水平有积极作用。

    公司在进行上述整改的同时,在今后的经营管理中,将进一步加强对证券市场有关法律法规的学习,提高规范运作意识；公司董事会、股东会议事决策程序要进一步规范运作,完善法人治理结构；公司的关联交易行为要严格以证监会、上交所的指引文件为准绳,真实、准确、完整并及时进行信息披露；公司财务核算将严格按照会计准则和会计制度的要求,提高财务核算和管理质量,确保公司健康、稳定、持续地发展。

    特此报告。

    

江西江中药业股份有限公司

    2003年10月30日