江西江中药业股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年10月27日上午9：00在公司大会议室召开,会议由董事长廖礼村先生主持。出席本次股东大会的股东共5名(其中国有股股东委托代表一名),代表股份83,719,800股(其中国有法人股83,712,000股),占公司股份总额的57.30%,符合公司法及公司章程的规定。会议以记名表决的方式审议通过如下议案：

    一、《关于修改〈公司章程〉的议案》

    因公司董事会成员结构和数量需要调整,拟在《公司章程》中将第一百十一六条“董事会由9名董事组成(其中有2名独立董事),设董事长1人”改为“董事会由12名董事组成(其中至少有1/3独立董事),设董事长1人”。

    股东大会以83,719,800股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的100%,通过本议案。

    二、《关于增设董事会成员的议案》

    公司董事会聘任刘继勇同志、蔡新平同志为公司董事,聘任梅君先生为公司独立董事。

    股东大会采用累积投票制投票表决本议案,到会股东累积表决权票数为251,159,400票。股东会以83,718,600票赞成,0票反对,1,200票弃权(赞成票数占到会表决权票数99.99%),同意刘继勇先生担任公司董事；以83,718,600票赞成,0票反对,1,200票弃权(赞成票数占到会表决权票数99.99%),同意蔡新平先生担任公司董事；以83,722,200票赞成,0票反对,0票弃权(赞成票数占到会表决权票数100%),同意梅君先生担任公司独立董事。

    三、《关于公司符合配股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,公司按照其中关于配股的有关条件与经营情况对照,认为公司本年度增资配股符合条件。

    股东大会以83,718,600股赞成,0股反对,1,200股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的99.99%,通过本议案。

    四、《关于公司申请配股具体实施方案的议案》

    为适应公司业务发展,扩大公司经营规模,培育新的利润增长点,进一步增强综合竞争力,促进公司发展战略的实施。根据国家有关法律和中国证券监督管理委员会等部门的有关规定并结合公司实际需要,公司将申报2003年增资配股计划,相关事宜如下：

    1、本次配股发行股票种类：人民币普通股(A股)

    2、本次配股基数、配股比例和配售数量：

    本次配股以截止2003年6月30日公司总股本146,112,000股为基数,向全体股东每10股配售3股,计划配售18,720,000股,其中：国有法人股股东江西江中制药(集团)有限责任公司(以下简称“江中集团”)可配售25,113,600股,社会公众股股东可配售18,720,000股。江中集团承诺放弃认购可配股份,并已获得江西省国有资产管理委员会办公室赣国资办【2003】103号“关于同意全额放弃国有法人股配股的批复”的许可。

    社会公众股股东认购余额部份由主承销商包销。

    3、配股价格及定价方式：

    (1)本次配股价格区间初步拟定为每股8-11元

    (2)定价依据如下：

    A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；

    B、募集资金计划投资项目的资金需求量；

    C、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及盈利前景预测；

    D、遵循与主承销商协商一致的原则。

    4、配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    5、本次增资配股募集资金具体投向如下：

    (1)片剂生产线技术改造工程,项目总投资5989万元。

    (2)中药颗粒剂、口服液生产线技术改造工程,项目总投资5683万元。

    (3)增资江西东风药业股份有限公司,用于东风药业股份公司“热电联产技术改造项目”,项目总投资2976万元。

    (4)江中技术中心改扩建及研发产品,计划投资5000万元。

    以上项目公司共需投入资金约19,648万元,拟以本次配股计划募集资金全部投入,不足部分由公司自筹解决。

    6、本次配股决议的有效期：自2003年度公司第一次临时股东大会审议通过本配股预案之日起一年内有效。

    股东大会对本议案各项内容进行了逐项表决,均以83,719,800股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的100%,通过本议案。

    五、《关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案》

    1、片剂生产线技术改造项目

    本项目拟投资5989万元(其中固定资产投资4789万元,流动资金1200万元),对公司现有片剂生产线进行扩产改造,既提高现有片剂产品“复方草珊瑚含片”、“江中健胃消食片”产量及品质,也可以满足公司片剂新产品“可纯”排铅咀嚼片、大豆异黄酮片、大豆卵磷脂片产业化的需要,通过添置国内外先进生产设备扩大产量,从而全面提升公司片剂制剂生产技术和规模,按照国家GMP要求进行规模生产,满足消费者的需求。

    本项目分三个阶段进行,工程建设周期约10个月。项目建成投产后,可实现年均销售收入21371万元,财务内部收益率(税后)27.58%,投资回收期(税后)4年。该项目已获江西省经贸委赣经贸投资【2003】639号文批复。

    2、中药颗粒剂、口服液生产线技术改造工程

    本项目拟投资5683万元(其中固定资产投资4683万元,流动资金1000万元),建设一条颗粒剂生产线、一条口服液生产线,运用现代制剂技术将目前公司自行开发的国家三类中药新药“宣肺止咳颗粒”、“感冒止咳颗粒”、保健食品“食力口服液”等按照国家GMP标准要求组织生产。

    项目建成投产后,可实现年均销售收入19429万元,财务内部收益率(税后)25.3%,投资回收期(税后)4.2年。该项目已获江西省经贸委赣经贸投资【2003】638号文批复。

    3、增资控股子公司江西东风药业股份有限公司,用于“江西东风药业股份有限公司热电联产技术改造项目”

    公司控股子公司江西东风药业股份有限公司成立于2003年4月25日,注册资本12000万元,法定代表人许金发,本公司出资11600万元,占96.68%股权。本次对其增资2976万元,主要用于该公司动力分厂的技术改造。增资后,东风药业公司注册资本增加为14976万元,公司占其97.3%。

    该项目总投资2976万元,主要用于购置锅炉、变压器及其他动力辅助设备,建设改造锅炉房、变电站、配电房、化学水处理系统及除灰渣系统等。项目建设期一年,项目投产后可年降低运行成本673万元,项目财务内部收益率为18.5%,投资回收期4.42年。该项目已获江西省经贸委赣经贸投资【2003】637号文批复。

    4、公司技术中心改扩建及研发投入

    本项目总投资5000万元,具体使用计划如下：

    1、新建技术中心科研楼及购置仪器设备投资2000万元,包括：新建技术中心科研大楼、购置先进分析检测仪器、购置先进天然药物提取分离仪器设备、建立现代化中药制剂工程研究室及中试车间、建立中药现代提取精制工程研究室及中试车间。

    2、技术中心研发投资1500万元,包括：

    项目研发1000万元,主要有：益尔抗瘤颗粒、IBE5抗乙肝药、莫达菲尼、新型补钙系列产品、低分子活性肽产品等。

    建立技术平台投资500万元,包括：中药膜分离精制技术、中药挥发性成份微囊化工业生产技术、中药制剂防潮技术、中药制剂不良味道掩蔽及矫味技术。

    3、外协外购科研项目投入1500万元,主要合作方向为感冒类新药、慢性肝炎类新药、胃肠道类新药等。

    股东大会对本议案各项内容进行了逐项表决,均以83,719,800股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的100%,通过本议案。

    六、《关于＜董事会关于前次募集资金使用情况的说明＞及广东恒信德律会计师事务所出具的＜前次募集资金使用情况的专项报告＞(审〖2003〗061号)的议案》

    会议认为：《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及广东恒信德律会计师事务所有限责任公司《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》客观、真实,公司前次募集资金投资项目的使用情况与公司《配股说明书》中承诺及定期报告、临时报告中信息披露的内容基本相符。

    股东大会以83,719,800股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的100%,通过本议案。

    七、《关于提请股东大会授权董事会办理2003年度配股相关事宜的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》,同意授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：

    (1)决定本次配股的配售价格、配售数量、配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；

    (2)在股东大会通过的本次配股募集资金项目的范围内,对募集资金使用金额作适当调整；

    (3)在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；

    (4)在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    (5)对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    (6)在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

    (7)办理与本次配股有关的其他事项。

    股东大会以83,719,800股赞成,0反对,0股弃权,其中赞成股份占到会有表决权股份的100%,通过本议案。

    本次股东大会由国浩律师集团(上海)事务所陈毅敏、吕红兵律师现场见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。

    特此公告。

    

江西江中药业股份有限公司

    2003年10月27日