江西江中药业股份有限公司(以下简称″公司″)第三届第六次董事会会议于2003年9月20日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实到7人,2位董事委托其他董事代为出席(董事易敏之委托董事万素娟出席、独立董事胡鸿高委托独立董事杜新民出席),公司全体监事列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长廖礼村先生主持,经与会董事认真讨论,审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,公司董事会按照其中关于配股的有关条件与公司经营情况对照,认为公司本年度增资配股符合条件。

    二、审议通过了《公司2003年配股预案》

    为适应公司业务发展,扩大公司经营规模,培育新的利润增长点,进一步增强公司综合竞争力。根据国家有关法律法规和中国证券监督管理委员会等部门的有关规定并结合公司实际需要,公司拟于2003年申报增资配股计划,相关事宜如下：

    1、本次配股发行股票种类：人民币普通股(A股)

    2、本次配股基数、配股比例和配售数量：

    本次配股以公司截止2003年6月30日的总股本146,112,000股为基数,向全体股东每10股配售3股,国有法人股股东江西江中(制药)集团有限责任公司承诺放弃认购本次应配股份,社会公众股股东可配售18,720,000股。

    社会公众股股东认购余额部份由主承销商包销。

    3、配股价格及定价方式：

    (1)本次配股价格区间初步拟定为每股8-11元,公司董事会可根据股东大会的授权,视市场具体情况适当调整。

    (2)定价依据如下：

    A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；

    B、募集资金计划投资项目的资金需求量；

    C、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展前景；

    D、遵循与主承销商协商一致的原则。

    4、配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    5、本次增资配股募集资金投向如下：

    1 片剂生产线技术改造工程,项目总投资5989万元,其中固定资产投资4789万元,流动资金1200万元。

    2 中药多功能制剂生产线技术改造工程,项目总投资5683万元,其中固定资产4683万元,流动资金1000万元。

    3 增资江西东风药业股份有限公司,用于江西东风药业股份公司″热动气联产技术改造项目″,项目总投资2976万元。

    4 江中技术中心改扩建及产品研发,计划投资5000万元。

    以上项目公司共需投入资金约19,648万元,拟以本次配股募集资金全部投入,不足部分由公司自有资金,多余部分补充公司流动资金。

    6、本次配股决议的有效期：自公司2003年第一次临时股东大会审议通过本配股预案之日起一年内有效。

    三、审议通过了《关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案》

    1、片剂生产线技术改造项目

    本项目拟投资5989万元(其中固定资产投资4789万元,流动资金1200万元),对公司现有片剂生产线进行扩产改造,通过添置国内外先进生产设备,全面提升公司片剂制剂生产技术和规模,既可以满足公司现有片剂产品,如″复方草珊瑚含片″、″江中健胃消食片″的生产要求,也可以实现公司片剂新产品″可纯″排铅咀嚼片、″大豆异黄酮片″、″大豆卵磷脂片″产业化的需要。

    本项目工程建设周期为10个月,项目建成达产后,可实现年均销售收入21371万元,财务内部收益率27.58%,静态投资回收期4.7年。

    2、中药多功能制剂生产线技术改造工程

    本项目拟投资5683万元(其中固定资产投资4683万元,流动资金1000万元),建设一条中药多功能生产线,适用于颗粒剂、口服液剂等剂型,运用现代制剂技术将目前公司自行开发的国家三类中药新药″宣肺止咳颗粒″、保健食品″食力口服液″按照国家GMP标准要求组织生产。

    本项目工程建设周期为10个月。项目建成达产后,可实现年均销售收入19428万元,财务内部收益率25.26%,投资回收期4.8年。

    3、增资控股子公司江西东风药业股份有限公司,用于江西东风药业股份有限公司″热电气联产技术改造项目″。

    公司控股子公司江西东风药业股份有限公司(以下简称″东风药业″)成立于2003年4月25日,注册资本12000万元,法定代表人许金发,本公司出资11600万元,占96.68%股权。本次对其增资2976万元,主要用于该东风药业″热电气联产技术改造″项目。本次增资后,东风药业注册资本增加为14976万元,公司对其持股比例上升为97.3%。

    为适应国内青霉素原料药市场竞争的需要,2001年2月以来,东风药业不断改进工艺技术和生产管理,取得一定成效。但制约东风药业发展的关键因素--动力成本一直居高不下,关键设备老化、效率低下,始终使该公司在市场竞争中处于不利。依据《中华人民共和国节约能源法》中关于″国家鼓励发展热电联产、集中供热,提高热电机组的利用率″的规定,公司决定对锅炉、空压、配电等设施进行联动升级改造,项目总投资2976万元,建设周期为一年。项目建成投产后每年可节约企业动力成本约600多万元。

    4、公司技术中心改扩建及产品研发

    本项目总投资5000万元,具体使用计划如下：

    1、新建技术中心科研楼及购置仪器设备投资2000万元,包括：新建技术中心科研大楼、购置先进分析检测仪器、购置先进天然药物提取分离仪器设备、建立现代化中药制剂工程研究室及中试车间、建立中药现代提取精制工程研究室及中试车间

    2、技术中心科研开发投资1500万元,其中：

    (1)产品研发投资1000万元,包括：益尔抗瘤颗粒、莫达菲尼及片剂、十全大补膏、补中益气膏、可纯排铅伴侣、必纯咀嚼片、天然雌激素系列产品、新型补钙系列产品、低分子活性肽产品等。

    (2)建立技术平台投资500万元,包括：中药膜分离精制技术、中药挥发性成份微囊化工业生产技术、中药制剂防潮技术、中药制剂不良味道掩蔽及矫味技术。

    3、对外合作开发或购买新产品投资1500万元,初步商定拟外购产品包括：复方氨酚甲麻沙芬颗粒、阿德福韦酯分散片、马来酸替加色罗及片剂、氨来占诺及口腔粘片、乳腺增生软胶囊等。

    四、审议通过了《关于＜董事会关于前次募集资金使用情况的说明＞及广东恒信德律会计师事务所出具的＜前次募集资金使用情况的专项报告＞的议案。

    会议认为：《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及广东恒信德律会计师事务所有限责任公司《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》客观、真实,公司前次募集资金投资项目的使用情况与公司《配股说明书》中承诺及定期报告、临时报告中信息披露的内容基本相符。

    五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2003年度配股相关事宜的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》,提请公司2003年度第一次临时股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：

    (1)决定本次配股的配售价格、配售数量、配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；

    (2)在股东大会通过的本次配股募集资金项目的范围内,对本次募集资金项目、金额作适当调整；

    (3)在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；

    (4)在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    (5)对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    (6)在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

    (7)办理与本次配股有关的其他事项。

    六、审议通过《关于公司董事会成员调整的议案》

    公司三届四次董事会通过决议,决定扩大董事会席位,并增补严明德同志、刘继勇同志为公司董事,增补梅君同志为公司独立董事,该决议尚需经过股东大会的批准(详见2003年4月22日刊登在《上海证券报》上的公司三届四次董事会决议公告、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明)。

    由于严明德同志因工作关系不能担任公司董事,为此公司拟决定将董事会增补董事候选人由严明德同志调整为蔡新平同志。

    七、审议通过《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟定于10月27日上午9:00在公司会议室召开2003年第一次临时股东大会,审议三届四次董事会及本次董事会需提交股东大会审议有关的议案,具体事宜如下：

    1、会议时间：2003年10月27日上午9:00

    2、会议地点：江西省南昌市福州路347号公司大会议室

    3、会议议题：

    (1)关于修改〈公司章程〉的议案；

    (2)关于增补董事会成员的议案；

    (3)关于公司符合配股条件的议案；

    (4)关于公司2003年配股预案；

    (5)关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案；

    (6)《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2003)恒德赣审字061号《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；

    (7)关于提请股东大会授权董事会办理2003年度配股相关事宜的议案；

    4、出席会议对象：

    (1)截止2003年月10日17日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项：

    (1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证；代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；

    (2)登记地点：江西江中药业股份有限公司证券部；

    (3)登记时间：2003年10月26日上午9时至11时,下午2时至5时。

    6、出席会议股东食宿自理。

    特此公告。

    江西江中药业股份有限公司董事会

    2003年9月24日

    附1：蔡新平同志简历

    蔡新平,男,汉族,1964年5月出生,江西南昌人,大学文化,中共党员,高级工程师,1985年7月毕业于上海华东化工学院精细化工系,曾任江西东风制药厂原药车间工艺员、副主任、质监处副处长、江西东明药业公司副总经理、江西黎明制药厂副厂长、江西东风药业股份有限公司总经理助理,现任江西东风药业股份有限公司副总经理。

    附2：

    股东大会授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席江西江中药业股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    江西江中药业股份有限公司独立董事关于提名公司董事、独立董事候选人的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议提名董事及独立董事候选人事项发表独立意见如下：

    同意提名刘继勇、蔡新平先生为公司第三届董事会董事候选人。

    同意提名梅君先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    我们认为：公司股东单位对董事、独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事、独立董事候选人符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》规定的任职条件。

    

独立董事：杜新民 胡鸿高 詹政

    二○○三年九月二十日