每日必读江西江中药业股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健 全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量, 完善公 司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略发展委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略发展委员会成员由三名董事组成,其中包括一名独立董事。
第四条 战略发展委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任。
第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三 至第五条 规定补足委员人数。
第七条 战略发展委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长, 另设副组长1名,负责召集组员并作好战略发展委员会的日常辅助工作。
第三章 职责权限
第八条 战略发展委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进 行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案 进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略发展委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作,提供公司 有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投 资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况 等资料；（二）由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略发展委员会备 案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行 性报告等洽谈并上报投资评审小组；（四）由投资评审小组进行评审, 签发书面意 见,并向战略发展委员会提交正式提案。
第十一条 战略发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论, 将讨 论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略发展委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全 体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事） 主持。
第十三条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一 名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 临时会议可 以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略发展委员会会议,必要时亦可 邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。
第十七条 战略发展委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略发展委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略发展委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董 事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信 息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
江西江中药业股份有限公司董事会
2002年3月21日
江西江中药业股份有限公司《董事会提名委员会实施细则》
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其 他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主 要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五董事组成,其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任, 负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期 间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至 第五条 规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、 资产规 模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人 员的选择标准和程序,并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人 员的人选；（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五）对须提请 董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事 宜。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股 东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则, 不能提 出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况, 研究公司的董事、经理人员的当选条 件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并 提交董事会通过,并遵照实施。
第十条 董事、 经理人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部 门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料；（二）提 名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理 人选?唬ㄈ┧鸭跹∪说闹耙怠⒀Ю⒅俺啤⑾晗傅墓ぷ骶⑷考嬷暗惹榭 霈形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、 经 理人选；（五）召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条 件, 对初选人员进 行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一个月, 向董事会提出 董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见 进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委 员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主 持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委 员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 临时会议可以采 取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员 列席会议。
第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费 用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信 息。
第六章 附则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章 程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会 审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
江西江中药业股份有限公司董事会
2002年3月21日
江西江中药业股份有限公司《董事会审计委员会实施细则》
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理 层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本 实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成,其中独立董事占多数, 独立董事 委员中少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任, 负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如 有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五 条 规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议 组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的 沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度, 对重大关 联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方 面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（ 三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重 大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议, 并将相关书面 决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价, 外部审计机构的聘请及 更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实, 公司重大的关联交易是否 合乎相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开两次, 会议 由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任
委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委 员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 临时会议可以采 取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费 用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信 息。
第六章 附则
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
江西江中药业股份有限公司董事会
2002年3月21日
江西江中药业股份有限公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简 称经理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定, 公司特设立董事 会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主 要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,经理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其 他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成,独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名 ,由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满, 连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第四至第六条 规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料 及被考评人员的有关资料, 负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员 会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员 管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪 酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主 要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬 制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的 前期准备工作, 提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目 标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董 事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司 业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董 事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考 核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根 据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方 式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知 全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董 事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每 一名委员有一票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 临时会议 可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事及高级管理 人员列席会议。
第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见,费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的薪酬政 策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公 司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关 信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
江西江中药业股份有限公司董事会
2002年3月21日
江西江中药业股份有限公司《关联交易实施细则》
第一章 总则
第一条 江西江中药业股份有限公司 以下简称″公司″ 为保证与各关联方发 生关联交易的公允性、合理性,确保公司各项业务的顺利开展并依法进行,依据我国 《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司治理准则》等国家有关法律、 法规、规章 以及《公司章程》,制定本实施细则。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时,须遵循并贯 彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
2、对于必须发生之关联交易,须遵循″如实披露″原则；
3、确定关联交易价格时,须遵循″公平、公正、公开以及等价有偿″的一般商 业诚信原则,并以协议方式予以规定；
4、关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决；
5、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当 聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时,不得损害全体股东特别是中小股 东的合法权益。
第二章 关联方与关联交易
第四条 根据《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定,与公司存在以下关系的企业、公司或自然人,为公司的关联方：
关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
1、具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司, 以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但 不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
（二）合营企业；
（三）联营企业；
（四）以下所列关联自然人直接或间接控制的企业。
2、公司的关联自然人是指：
（一）持有公司5%以上股份的个人股东；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本条 第（一）、（二）项所述人士的亲属,包括：
a、父母；
b、配偶；
c、兄弟姐妹；
d、年满18周岁的子女；
f、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
3、公司潜在关联人：因与公司关联法人签署协议或作出安排,在协议生效后符 合1条 和2条 规定的,为公司潜在关联人。
第五条 根据《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司 及其控股子公司与关联方之间发生交易或往来、转移资源或义务等事项, 即视为关 联方与公司之间的关联交易：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售除商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；
（七）担保和抵押；
（八）管理方面的合同；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；
（十一）赠与；
（十二）债务重组；
（十三）非货币性交易；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的提出及初步审查
第六条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中 ,如遇到按本细则第二章 规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的；相关部门须将有关关联交易情况以 书面形式报告予公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
(1)关联交易方的名称、住所；
(2)具体关联交易的项目以及交易金额；
(3)确定关联交易价格的原则与定价依据；
(4)须载明的其他事项。
第七条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后,应于三个工作日内召开 经理办公会议,并按本细则第一章规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定 价的公平性进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门须派人出席经理办公会议, 并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。
第八条 经公司总经理办公会议初审认为必须发生关联交易时,总经理须责成有 关职能管理部门按照经理办公会议决定, 将有关关联交易事宜制作一份详细的书面 报告,并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公 司董事会书面报告。
第四章 公司董事会审查表决
第九条 公司董事会在收到总经理报告后三个工作日内,向公司全体董事发出召 开临时董事会会议通知。
第十条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。 出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第 三方进行,从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。 当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时, 董事会应确认该项交联交易 具有必要性。
第十一条 董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的, 不得 参与表决：
(1)与董事个人利益有关的关联交易；
(2)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与 公司的关联交易；
(3)按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
如关联方董事回避表决影响该交易的表决效力时,关联方董事可不回避表决,但 在对外信息披露时应分别注明关联方董事与非关联方董事的表决情况。
股东大会审议表决
第十二条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的； 董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。
第十三条 股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决； 在进行表 决时,关联方股东应按《公司法》及公司章程规定回避表决,其持股数不应计入有效 表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加 表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明, 同时对非关联方的股东投票 情况进行专门统计,并在决议公告中披露。 独立董事和出席会议监事均须对有关关 联交易发表公允性意见。
第五章 关联交易执行
第十四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措 施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；
第十五条 公司可与关联方签订的有关关联交易协议/合同, 但需明确须经股东 大会审议通过,并由合同双方签字盖章 后生效。
第十六条 若该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并须即时签约履行的, 公司董事会可经审查后,与有关关联方签订关联交易协议/合同,即生效执行； 但仍 须经股东大会审议并予以追认。
第十七条 关联交易合同签订并在合同有效期内,因生产经营情况的变化而导致 必须终止或修改有关关联交易协议或合同的,合同双方当事人可签订补充协议/合同 以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或在经股东大会确认后生效。
第十八条 公司与其关联方达成的关联交易总额低于300万元, 且低于公司最近 经审计净资产值的0.5%的,不适用本章 规定。
第十九条 公司与其关联方达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占 公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的, 公司应当在签定协议后两个工作日内 按规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十条 公司披露关联交易,应当按照按规定向上海证券交易所提交以下文件：
(一)交易公告文稿；
(二)收购、出售资产的协议书；
(三)董事会决议及公告 如有 ；
(四)被收购、出售资产涉及的政府批文 如有 ；
(五)被收购、出售资产的财务报表；
(六)中介机构对被收购、出售资产的意见书（评估报告或审计报告）；
(七)上交所要求的其他文件。
第二十一条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：
(一)交易日期、交易地点；
(二)有关各方的关联关系；
(三)交易及其目的的简要说明；
(四)交易的标的、价格及定价政策；
(五)关联方在交易中所占权益的性质及比重；
(六)关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的, 应当说明该公司的实际持有 人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况；
(七)董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
(八)若涉及对方或他方向公司支付款项的, 必须说明付款方近三年或自成立之 日起至协议签署期间的财务状况, 董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作 出判断和说明；
（九）上交所和中国证监会要求的其他内容。
第二十二条 关联交易涉及收购、出售资产的,还应公告但不限于以下内容：
（一）关联交易概述及协议生效时间；
（二）协议有关各方的基本情况,包括企业名称、工商登记类型、 注册地点、 法定代表人、主营业务等；
（三）被收购、出售资产的基本情况,包括该资产的名称、中介机构名称、 资 产帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财 产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况；
被收购、出售的资产系企业所有者权益的, 还应当介绍公司（或企业）的基本 情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据,包括资产总额、负债总额、 所有 者权益、主营收入、净利润等,并附收购、出售基准日资产负债表和损益表 如果基 准日不是年底,还需披露上一年度损益表 ；
收购、出售资产达到以下任一标准的,除披露上述内容外,还应当披露该等资产 的历史情况：
1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的 资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的50%以上；
2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值 按上一年度经审计的财务报告 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以上,且绝对金额在500 万元以 上。
被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款； 收购企业所有者权益 的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
3、 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损 绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以上,且绝对金额在 500 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款； 出售企业所有 者权益的, 被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计 算；
4、收购、出售资产的交易金额 承担债务、费用等应当一并计算 占公司最近 一期经审计的净资产总额50%以上。
被收购出售的资产系企业所有者权益,且占被收购企业所有者权益的 50%以上, 另应当披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现金流量表或公司成立之日起至 收购、出售资产合同签署日期间的资产负债表、损益表及现金流量表。
(四)公司预计从该交易获得的利益及该交易对公司未来经营的影响；
(五)交易金额 包括定价基准 及支付方式 现金、股权、资产置换等,还包括有 关分期付款安排的条 款 ；
(六)该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
(七)出售资产的,应当说明出售所得款项的用途；
(八)收购资产的,应当说明是否与招股说明书、 配股说明书或其他募集资金说 明书中列示的项目相关,并说明该项交易的资金来源；
(九)须经股东大会或有权部门批准的事项, 应当明确说明需履行的合法程序和 进展情况；
(十)如果收购资产后,可能产生关联交易,应披露有关情况；
(十一)如果收购资产后,可能与关联人产生同业竞争的,应披露规避的方法或其 他安排 包括有关协议或承诺等 ；
(十二)收购资产后,公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划；
(十三)本所要求的其他内容。
第二十三条 公司拟与关联方达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%以上的, 公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报送本 所并公告。公告的内容须符合第二十一条 的规定。 关联交易在公司股东大会批准 后方可实施, 任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议 案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：″此项交易需经股东大会批 准,与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权″。
对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,同时公 司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见, 并说 明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资 料。
第二十四条 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内 达成的关联交易累计金额达到本细则第十九条 所述标准的 ,公司应当按第十九条 的规定披露。
第二十五条 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内 达成的关联交易累计金额达到第二十三所述条 件的,公司须按第二十三条 的规定 披露。
第二十六条 公司与关联方之间签署的涉及关联交易的协议,包括产品供销协议、 服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披 露,协议主要内容（如价格、 数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显 著变化的,公司可豁免执行本章 上述条 款,但是应当在定期报告及其相应的财务报 告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。
第二十七条 公司与关联方达成以下的交易,可免予按照关联交易的方式表决和 披露：
(一)关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金 方式认购应当认购的股份；
(二)关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；
(三)关联方购买公司发行的企业债券；
(四)公司与其控股子公司发生的关联交易；
(五)上海证券交易所认定的其他情况。
第二十八条 公司直接或间接持股比例超过50%比例的子公司出现本节所述情形 的,视同公司行为,适用本细则规定。
第六章 附则
第二十九条 本细则自股东大会审议通过后即生效；本细则对公司、董事会、
董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第三十条 本细则的修订、补充与解释权属公司董事会。
江西江中药业股份有限公司董事会
2002年3月21日
