本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西江中药业股份有限公司 以下简称″本公司″ 于2002年3月21 日在南昌分 别与江西江中小舟医药贸易公司（以下简称″江中小舟公司″）及江中制药厂签订 了《委托代理协议》和《商标使用许可合同》, 并经公司二届十三次董事会审议通 过。此两项交易均属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 现就关联交易有关事宜公告如下：

    一、关于委托代理销售事项

    （一）关联交易概述

    本次交易为本公司将博洛克、痔康片、蠲哮片等处方药产品委托给江中小舟公 司销售,利用江中小舟公司专业化优势和市场网络,为公司的处方药打开市场。该公 司成立于2001年2月26日,注册资本1000万元,其中江中制药厂出资990万元, 占注册 资本99%；本公司出资10万元,占注册资本1%。

    由于本次交易另一方为江中制药厂的控股子公司江中小舟公司, 本公司与江中 制药厂同为江中制药集团的控股子企业,且公司在江中小舟公司持有1%的股权,故本 次交易构成了公司的关联交易。出席公司第二届第十三次董事会会议的7 名董事中 有5名非关联董事、2名关联董事,均对此议案表决同意,关联董事未回避表决, 但表 决时声明该项关联交易没有损害中小投资者利益。

    此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    （二）、关联方介绍

    1、委托方江西江中药业股份有限公司

    该公司系1996年9月18日由江西东风制药有限责任公司独家发起,采取募集方式 设立的股份有限公司,1996年8月29日,经中国证监会批准,在上海证券交易所以上网 发行方式向社会发行2400万股A股 公司股票代码600750 。2002年2月25日公司名称 由″江西东风药业股份有限公司″更名为″江西江中药业股份有限公司″,3月6 日 证券简称变更为″江中药业″。公司注册资本14611.2万元,注册地江西省南昌市福 州路347号,法定代表人廖礼村,主营业务为中成药、抗生素原料药,公司主要出资人 为江中制药集团（本公司第一大股东,持有国有法人股8371.2万股,占总股本的 57 .29%）。

    截止2001年12月31日,根据公司年度审计报告,公司拥有总资产63917. 18万元, 总负债8822.85万元,净资产52355.76万元,2001年公司实现销售收入35496.59万元, 净利润4024.38万元。

    至本次关联交易止, 公司与江西小舟公司就委托代理的关联交易未达到净资产 5%或3000万元以上。

    2、受托方江西小舟医药贸易有限责任公司

    该公司成立于2001年2月26日,系由江西江中制药厂与原江西东风药业股份有限 公司（即本公司前身）共同投资设立,公司注册资本1000万元,其中江中制药厂出资 990万元,占注册资本99%；东风药业股份有限公司出资10万元,占注册资本1%。公司 注册地位于江西省南昌市阳明路56号,法人代表钟虹光,经营范围是医药产品的营销, 主要以产品代理方式销售江中制药集团各子企业生产的处方药产品, 也选择性地为 国内外重大发展潜力的新药做国内销售总代理。公司拥有一支强大的医药专业推广 队伍,其成员多为来自外企或国有大型医药公司的销售精英。公司建立了统一、 有 序、高效、专业的营销网络及强大的市场支持体系,销售范围覆盖全国。

    （三）关联交易标的基本情况

    此次公司委托江中小舟公司代理销售的品种均为公司处方药品种, 主要有″博 洛克″、″痔康片″、″蠲哮片″, 其中博洛克（蚓激酶胶囊）为国家西药二类新 药、国家火炬计划项目,″痔康片″为国家三类新药 ,″蠲哮片″为国家三类新药, 曾荣获第十一届全国发明博览会金奖产品。

    （四）交易合约的主要内容及定价政策

    1、合约主要内容：

    签署协议双方：委托方江西江中药业股份有限公司

    受托方江西江中小舟医药贸易有限责任公司

    签约日期：2002年3月21日地点：南昌

    交易内容：公司将博洛克、痔康片、蠲哮片等品种按批价三零扣的价格供货给 小舟公司,但博洛克销量在十万盒以下的部分按四零扣的价格供货。 江中小周公司 承担产品广告、宣传、人员工资等发生在销售环节的一切费用。

    结算方式：小周公司在本公司开出发票后90天内付清货款, 即从开票日至货款 付出日期的期限为90天（节假日顺延）。

    协议生效条件：本协议经公司股东大会审议批准,并加盖双方公章后生效。

    协议有效期：本合同自2002年1月1日起执行,今后双方若无异议,则本协议自动 延续。

    关联交易最高金额：1500万元。

    2、定价政策

    按照医药流通领域的代理行规制定。

    （五）进行该项关联交易目的和对本公司的影响

    本公司主要从事中成药、及抗生素原料药、粉针剂的生产和销售。

    公司拥有通过GMP认证的片剂、胶囊剂等多条生产线,工艺装备和关键技术达到 国内的先进水平。然而,随着国家对医药产品流通体制的改革深入,医药制造企业的 处方药销售政策日益严格,且公司一直未能建立完善的处方药销售体系,公司的处方 药面临严峻挑战。为在市场的激烈竞争取得竞争优势, 极大地拓展公司进一步发展 的空间,利用药品销售公司良好的销售网络和专业化营销队伍加强处方药的营销,将 大大促进公司生产运作。本董事会认为此关联交易有利于公司发展, 但应严格执行 关联交易有关披露工作。

    （六）此次关联交易的生效条件

    本项交易须经本公司2001年度股东大会审议批准。

    二、关于商标使用许可合同

    （二）关联交易概述

    本交易为公司租赁江西江中制药厂持有的″江中″文字商标和″中″字徽标, 江中制药厂创建于1969年10月,现注册资本15250万元, 系江中制药集团的全资子企 业。

    由于本次交易另一方江中制药厂的为公司控股股东江中制药集团的全资子企业, 故本次交易构成了公司的关联交易。出席公司第二届第十三次董事会会议的7 名董 事中有5名非关联董事、2名关联董事,均对此议案表决同意 ,关联董事未回避表决, 但表决时声明该项关联交易没有损害中小投资者利益。

    此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、租赁方江西江中药业股份有限公司

    该公司系1996年9月18日由江西东风制药有限责任公司独家发起,采取募集方式 设立的股份有限公司,1996年8月29日,经中国证监会批准,在上海证券交易所以上网 发行方式向社会发行2400万股A股 公司股票代码600750 。2002年2月25日公司名称 由″江西东风药业股份有限公司″更名为″江西江中药业股份有限公司″,3月6 日 证券简称变更为″江中药业″。公司注册资本14611.2万元,注册地江西省南昌市福 州路347号,法定代表人廖礼村,主营业务为中成药、抗生素原料药,公司主要出资人 为江中制药集团（本公司第一大股东,持有国有法人股8371.2万股,占总股本的 57 .29%）。

    截止2001年12月31日,根据公司年度审计报告,公司拥有总资产63917. 18万元, 总负债8822.85万元,净资产52355.76万元,2001年公司实现销售收入35496.59万元, 净利润4024.38万元。

    2、许可方江西江中制药厂

    江中制药厂创建于1969年10月,原为江西中医学院的校办企业,1998年7 月与江 西东风制药有限责任公司联合组建了江西江中制药集团公司。 该厂现注册资本 15250万元,为江中制药集团的全资子企业,注册地位于江西省南昌市福州路 347号, 法人代表钟虹光。原江中制药厂曾于1992年开始连续四年跨入全国500 家最佳经济 效益工业企业和行业十强,被国务院列为国家512户重点国有大中型企业和国家中医 药管理局五十家重点扶持企业之一。同时还是国家科技部认证的高新技术企业及国 家经贸委、人事部批准的企业博士后科研工作站。

    （三）关联交易标的基本情况

    多年以来,江中制药厂为树立″江中″良好的品牌和企业形象,投入了大量的人 力、物力和财力,其拳头产品″草珊瑚含片″、 ″江中健胃消食片″的市场经营取 得了极大的成功,为企业创造了巨大的经济效益。江中制药厂成为国内知名企业,″ 江中″这一商标也成为家喻户晓的知名品牌。1999年10月,本公司实施配股计划,公 司控股股东江中制药集团用江中制药厂的片剂生产线及相关资产认配国有法人股,″ 草珊瑚含片″和″江中健胃消食片″随之一并进入了公司, 大大改善了公司的产品 结构、提高了公司盈利能力和资产质量。

    由于当时受政策限制,配股进入公司的只能是实物资产,″江中″商标等无形资 产未计算在内 , 而实际为公司创造高附加值的资产正是″江中″这一知名品牌。 2002年2月公司调整母子公司产权结构 ,整体合并了子公司江中药业有限责任公司, 并将公司名称由原来的″江西东风药业股份有限公司″更名为″江西江中药业股份 有限公司″, 公司在上海证券交易所挂牌证券的简称也相应变更为″江中药业″。 至此,公司全面启用了″江中″商标,为不侵犯该商标持有者江中制药厂的合法权益, 公司于2002年3月21日与之签订了商标许可使用协议,以有偿使用的形式租赁″江中″ 文字商标和″中″字徽标,分别按照年销售收入 4‰向江中制药厂支付商标使用费, 租赁期限为该商标的有限保护期。

    （四）交易合约的主要内容及定价政策

    1、合同主要内容：

    签署协议双方：许可方江西江中制药厂

    被许可方江西江中药业股份有限公司

    签约日期：2002年3月21日地点：南昌

    交易内容：江中制药厂将已注册的使用在五类药品、医用营养饮料等商品上的 第1092970号″江中″商标,许可乙方使用在五类药品、医用营养饮料等商品上, 其 它商品上不得使用；将已注册的使用在五类药品、兽药及卫生用品,医用营养品,婴 儿食品,膏药,绷敷材料商品上的第790146号图形商标, 许可乙方使用在五类药品、 兽药及卫生用品,医用营养品,婴儿食品,膏药,绷敷材料商品上, 其它商品上不得使 用。

    许可使用费及支付方式：本公司按照当年实现销售收入总额的8‰（即各4‰） 向江中制药厂支付许可使用费,在公司当年财务报表审计结束后15天内一次性付清。

    协议生效条件：本协议经公司股东大会审议批准,并加盖双方公章后生效。

    协议有效期：本合同自2002年1月1日起执行,至上述商标有效保护期结束日止。

    2、定价政策

    由于无形资产评估的复杂性及定价依据的不确定性, 本次交易价格的制订主要 参照同行业类似案例,由公司与江中制药厂友好协商来确定,兼顾了本公司、江中制 药厂的利益和本公司的实际负担。

    （五）进行该项关联交易目的和对本公司的影响

    本项关联交易的目的是明确公司在经营过程中使用″江中″商标及″中″图形 徽标的合法权利及承担的义务,合理体现″江中″商标的价值,保障商标所有者的合 法权益。本公司董事会认为, ″江中″这一知名商标的加盟将大大提高企业产品经 营的附加值,对提升企业形象助益明显,有利于公司长远发展。

    （六）此次关联交易的生效条件

    本项交易经本公司2001年度股东大会审议批准。

    

江西江中药业股份有限公司董事会

    2002年3月22日

    注：备查文件

    1、公司二届十三次董事会决议

    2、公司二届十一次监事会决议

    3、本公司与江中小舟公司签订的《协议书》；

    4、本公司与江中制药厂签订的《商标许可使用合同》