江西东风药业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2001年12月10日召开了 二届董事会第十次会 议，会议审议通过了变更部分募集资金投向的预案， 根据《 上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将有关事项公告如下：

    一、变更募集资金投资项目概述

    公司1999年度实施的配股方案，配售总额1440万股，扣除发行费用后，实际募 集 资金13900万元，于1999年10月全部到位。原配股说明书中承诺的“综合制剂楼 GMP标准技术改造”项目由于公司已用自有资金建设， 因此拟将该项目的募集资金 改变用途，变更资金占总筹资比例的26.9%， 变更用途为受让江西江中药业有限责 任公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）持有的江西江中药业有限责任公司 （以下简称“江中药业”）15%股权。

    二、变更募集资金投向的原因

    原配股项目中披露的“综合制剂楼GMP标准技术改造”项目1998 年经江西省经 济贸易委员会赣经贸技改字[1998]46号文批准，项目内容为：拟投资3742万元（其 中固定资产投资2942万元，流动资金800万元）， 对公司综合制剂楼生产车间进行 全面技术改造，使生产条件达到国家GMP要求，提高企业综合竞争优势。 由于本公 司申报增资扩股计划的周期较长，募集资金到位时间较晚，而同期国家药品监督局 对药品生产型企业有着严格的规定，要求药品生产企业尽快通过GMP认证， 否则将 停止新药审批并撤消企业有关生产许可。为保障公司的正常经营，公司已用自有资 金根据企业生产布局调整，先期投资545万元完成了固体制剂车间的GMP改造，并通 过了国家GMP认证。由于企业综合制剂楼所在场地狭窄， 不能适应企业扩大再生产 的需要，因此公司拟将中成药业务的生产场地迁入市郊新厂区，对新厂区的GMP 改 造企业将用自有资金完成。由此，为妥善使用募集资金并兼顾资金使用效益，经公 司董事会审议通过，拟将该项目募集资金3742万元变更为3277.09 万元收购江中药 业15%股权，项目结余资金464.91万元用于补充公司流动资金。

    三、新项目的投资计划

    1、新项目内容

    本次变更的内容为用募集资金3277.09 万元收购江中药业职工持股会持有的江 中药业15%股权。江中药业成立于2000年1月20日，注册资本12340万元， 其中本公 司占其85%的股权，持股会占其15%的股权。本次收购完成后，本公司将对江中药业 拥有100%的股权，并对江中药业予以合并注销。

    经广东恒信德律会计师事务所（2001）恒德赣审字139号文对江中药业2001年9 月30日的会计报表进行审计后确定的江中药业净资产为18997.63万元，对应15% 股 权的净资产数额为2849.64万元。 鉴于持股会转让股权后将放弃江中药业从审计时 点到交割时点期间的资产收益，为了在保证本公司股东利益同时兼顾持股会利益， 本次收购定价政策为在经审计净资产数的基础上溢价15%， 最终确定本次交易价格 为3277.09万元。

    2、受让标的基本情况

    江西江中药业有限责任公司成立于2000年1月20日，注册资本为12340万元，注 册地址江西省南昌市福州路347号，法人代表钟虹光， 系由本公司与持股会共同出 资设立，其中本公司占有江中药业公司股权的85%，持股会占公司股权的15%。公司 主要经营中成药、生物药品，主要产品有“复方草珊瑚含片”、“健胃消食片”、 “痔康片”、“博洛克”等。公司拥有通过GMP认证的片剂、 胶囊剂生产车间和符 合国家卫生及生产管理标准的现代化仓储大楼，配备了先进的制药设备和检测仪器， 并使用了国际上各大医药制造公司普遍采用的美国SSA公司的BPCS软件， 全面实行 小型机管理，实现了经营管理的网络化、程序化和标准化。

    截止2001年9月，江中药业拥有总资产24559.49万元，净资产18997.63 万元， 资产负债率22.6%。2000年公司实现销售收入27043万元，净利润3312万元；2001年 其主要产品“复方草珊瑚含片”、“健胃消食片”、由江西江中医药贸易有限责任 公司代理销售，1至9月公司共实现销售收入15588.19万元，净利润5060万元。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、市场前景

    江中药业系国内知名的中成药生产企业，有着良好的品牌形象和竞争优势，其 主导产品“复方草珊瑚含片”、“江中健胃消食片”是国家中药保护品种和全国畅 销产品，市场占有率及盈利能力在国内同类产品中都居于领先水平。随着国家医药 流通体制改革的深入和新药品管理法的实施，企业将迎来更好的市场环境，消费人 群的增长也将进一步扩大其拳头产品的市场容量。中国今年已经成功加入WTO， 中 医药行业作为最具增长潜力和竞争优势的行业之一，将为国内的中成药企业提供前 所未有的历史性机遇，国际市场的前景非常广阔。

    公司收购江中药业15%股权后将持有其全部股权， 公司董事会同意在完成收购 后对江中药业有限公司实施吸收合并，注销江中药业有限公司。公司合并后，将有 利于公司经营范围的拓展和业务结构的调整，有助于提高公司在中医药行业的竞争 能力，可以更加有效地配置公司资源，获得更好的投资回报。

    2、风险提示

    本次收购江中药业股权的风险主要来自以下几个方面：

    （1）企业经营风险，如原材料价格的波动，燃料、 电力等能源与环保政策的 限制，医药产品价格的核准与控制，同类产品的激烈竞争等。

    （2）市场风险，如从事同类医药产品生产经营的企业日益增多， 公司面临的 市场竞争将日趋激烈；国际贸易保护主义的阻碍，使企业在扩大国际市场占有率方 面可能会遇到一定的困难；我国加入WTO后， 国外同类成熟产品涌入国内市场也将 造成一定的市场冲击。

    （3）政策风险，如医药产品的成本及市场价格、 公司在所得税方面享有的优 惠政策等，会因国家宏观经济政策的调控直接或间接地影响公司的经营状况。

    3、风险对策

    为减少或避免上述可能出现的风险，本公司将通过强化内部管理，提升管理者 的经营意识与决策的科学性；加强新产品科技攻关、推行产品生产的新技术、新工 艺；充分利用上市公司的优势，采用收购兼并或与一些同行业企业合作的办法，减 少行业内部竞争等措施增强企业抗风险能力。

    五、新项目经济效益测算

    本次投资的方式为收购股权，收购标的公司江中药业是本公司的控股子公司， 有着良好的行业背景和稳定的利润来源，收购其股权可以直接增加公司的经营收益： 2000年江中药业实现净利润3312万元，按15%的权益比例为496.8万元；2001年 1-9 月实现净利润5060万元，按15%的权益比例为759万元。本项目效益预测的静态投资 回收期为3年。