致：江西东风药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》” 、《中华人民共和 国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》” 的 规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西东风药业股份 有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，作为贵公司与江西江中制药（集团）有 限公司（以下简称“江中集团”）就江西江中医药贸易有限公司（以下简称“江中 医贸”）51%股权转让事宜、 贵公司与江西江中药业有限责任公司职工持股会（以 下简称“职工持股会”）就江西江中药业有限责任公司（以下简称“江中药业”） 15%股权转让事宜的特聘专项法律顾问， 特就有关股权转让事宜进行认证并出具本 法律意见书。

    本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次股权转让事宜发表法律意见，并不对有关资产评估等专 业事项发表意见。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师已审查了与贵公司股权转让有关的事项及证明该类事项的各项文件， 包括但不限于：

    1、江中集团企业法人营业执照；

    2、江中医贸企业法人营业执照；

    3、职工持股会社团法人登记证明；

    4、江中药业企业法人营业执照；

    5、贵公司企业法人营业执照；

    6、江中集团持有江中医贸51%股权的合法证明；

    7、职工持股会持有江中药业15%股权的合法证明；

    8、 天津中联有限责任会计师事务所对江中医贸进行资产评估（评估基准日为 2001年9月30日）而出具的《评估报告》；

    9、广东恒信德律会计师事务所以2001年9月30日为基准日对江中药业的《审计 报告》；

    10、贵公司与江中集团于2001年12月10日就江中医贸签署的《股权转让协议》；

    11、贵公司与职工持股会于2001年12月10日就江中药业签署的《股权转让协议》 ；

    12、江中医贸股东江西省医药集团公司（原江西省医药国资经营公司）出具的 关于放弃优先受让权的《承诺函》；

    13、贵公司第二届第十次董事会决议；

    本所律师就贵公司股权转让涉及的有关问题进行了必要的审慎调查。

    贵公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必要的、真实的 原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    贵公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件 与原件一致。

    本所律师审查后确认：

    1、贵公司依法成立并有效存续， 目前正在从事和拟从事的业务活动均与其法 定行为能力一致，未发现存在依据法律、法规需要终止的情形。

    2、江中集团系经批准在江西省工商行政管理局登记注册依法成立并有效存续。 经审查，未发现江中集团存在依据法律、法规需要终止的情形。

    3、江中医贸的注册资本为7000万元，目前江中集团持有其99.7%的股权，江西 省医药集团公司持有其0.3%的股权，江中医贸系依法成立并有效存续，目前正在从 事和拟从事的业务活动均与其法定行为能力一致，未发现存在依据法律、法规需要 终止的情形。

    4、 根据江中集团持有江中医贸51% 股权的合法证明及江中医贸的工商登记资 料，本所律师确认：

    贵公司拟受让江中集团持有的江中医贸51%的股权属江中集团合法拥有之股权， 江中集团拥有本次转让股权的全部所有者权益，该转让股权不存在任何质押、留置 及其它在法律上及事实上影响贵公司受让江中医贸股权的情况或事实。江中集团有 权将上述股权转让予贵公司。

    江中医贸的另一方股东江西省医药集团公司已出具承诺，同意江中集团转让其 持有的江中医贸股权，并放弃优先受让权。

    5、职工持股会系经批准成立并有效存续的社团法人。经审查， 未发现职工持 股会存在依据法律、法规需要终止的情形。

    6、江中药业的注册资本为12340万元，目前的股权结构中，职工持股会持有其 15%的股权，贵公司持有其85%的股权，江中药业系依法成立并有效存续，目前正在 从事和拟从事的业务活动均与其法定行为能力一致，未发现存在依据法律、法规需 要终止的情形。

    7、根据职工持股会持有江中药业15%股权的合法证明及江中药业的工商登记资 料，本所律师确认：

    贵公司拟受让职工持股会持有的江中药业15% 的股权属职工持股会合法拥有之 股权，职工持股会拥有本次转让股权的全部所有者权益，该转让股权不存在任何质 押、留置及其它在法律上及事实上影响贵公司受让江中药业股权的情况或事实。职 工持股会有权将上述股权转让予贵公司。

    8、上述江中医贸、 江中药业股权转让已经有证券资格的会计师事务所评估、 审计，并由此确定股权转让价格。

    9、江中集团系贵公司控股股东，属贵公司关联方， 故贵公司本次受让江中集 团持有的江中医贸51%股权事宜属关联交易；

    贵公司现任董事廖礼村、何行真、钟虹光、万素娟、刘旭海、杨建坤系职工持 股会股东，故贵公司本次受让职工持股会持有的江中药业15%股权事宜属关联交易；

    鉴于上述两项股权转让行为均属关联交易，根据贵公司章程及《上市规则》的 规定，贵公司就本次股权转让事宜在召开第二届第十次董事会会议时，6 位关联董 事廖礼村、何行真、钟虹光、万素娟、刘旭海、杨建坤一致发表声明：对于本次会 议提案中关联交易事项，本着对全体股东负责，维护中小股东利益的原则参加审议 表决。

    上述两项股权转让应提交贵公司股东大会审议，在表决时，关联股东应履行回 避义务。经股东大会审议通过后，方能实施有关股权转让的计划。

    10、由于贵公司目前已持有江中药业85%的股权， 在本次受让职工持股会持有 的15%的股权后，江中药业将由贵公司全额拥有， 故按照《公司法》的有关规定， 江中药业应变更为贵公司下属分公司，并办理有关工商登记手续。

    11、本次股权转让完成后，贵公司的生产经营符合国家的产业政策，符合《公 司法》第一百五十二条规定的上市条件，未发现有不符合法律、法规规定的上市条 件的情形。

    12、本次股权转让过程中，贵公司应如实披露相关的合同、协议、安排等内容。

    贵公司董事会应在对有关事宜进行可行性研究后，按照法律、法规和证券交易 所股票上市规则的要求履行信息披露义务。

    结论意见：经本所律师审查，贵公司本次股权转让的主体及内容均符合法律规 定，同时应按《章程》、《上市规则》的规定履行程序及披露义务。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股权转让之目的使用。

    

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： 吕红兵 陈毅敏

    二○○一年十二月十日