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江西东风药业股份有限公司 以下简称″本公司″ 分别于2001年12月10 日与 江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）签订了《股权转让协议》 、于2001年12月10日与江西江中药业有限责任公司职工持股会（以下简称“职工持 股会”）签订了《股权转让协议》，并经公司二届十次董事会审议通过。该两项交 易均属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就关联交 易有关事宜公告如下：
一、关于收购江西江中医药贸易有限公司（以下简称“江中医贸”）51%股权
（一） 关联交易概述
本次交易为本公司用自有资金3515.89万元收购江中集团持有的
江中医贸51%股权。江中医贸成立于2000年1月，注册资本7000万元，其中江中 集团拥有其99.7%的股权。本次收购完成后，本公司占有江中医贸51%的股权，江中 集团占有48.7%的股权。
由于本次交易另一方为持有本公司57.29%股份（国有法人股）的第一大股东— 江中集团，故本次交易属于关联交易。参加公司第二届第十次董事会会议的6 名非 关联董事廖礼村、许金发、董寿法、何行真、刘旭海、杨建坤全部同意，2 名关联 董事钟虹光、万素娟声明该项关联交易没有损害中小投资者利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。
（二）关联方情况介绍
1、购买方江西东风药业股份有限公司
该公司系1996年9月18日由江西东风制药有限责任公司独家发起， 采取募集方 式设立的股份有限公司，1996年8月29日，经中国证监会批准， 在上海证券交易所 以上网发行方式向社会发行2400万股A股 公司股票代码 600750 。 公司注册资本 14611.2万元，注册地江西省乐平市东风路15号，法定代表人廖礼村， 主营业务为 抗生素原料药及粉针剂、中药材及中成药，公司主要出资人为江中集团（本公司第 一大股东，持有国有法人股8371.2万股，占总股本的57.29%）。
截止2000年12月31日，根据公司年度审计报告，公司拥有总资产70846.72万元， 总负债16271.18万元，净资产52316.76万元，2000年公司实现销售收入36846.01万 元，净利润2922.80万元；截止2001年6月30日，根据公司中期审计报告，公司拥有 总资产66590.50万元，总负债11660.46万元，净资产52438.50万元，2000年公司实 现销售收入18878.93万元，净利润1769.32万元。
2、出售方江中制药（集团）有限责任公司
该公司成立于1998年6月26日， 系由江西中医学院与江西省医药国资经营公司 分别以对江西江中制药厂和江西东风制药有限责任公司的所有权益联合组建的有限 责任公司。公司成立后，依据根据省政府赣府字199843、57号文件精神及省国 资局赣国资行字19989号文批准， 将本公司国有法人股持有方由江西东风制药 有限责任公司变更为江中集团，江中集团即成为本公司最大股东（占本公司总股本 57.29%）。江中集团注册资本2亿元，法人代表钟虹光，注册地址为南昌福州路347 号，主营业务为从事中成药、天然药物、抗生素原料药及制剂、化学原料药及制剂、 保健食品、日用消费品及医药包装材料的研制、生产和营销。截止2000年12月31日， 公司经审计后的总资产为153316.81万元，净资产为39276.66万元，2000 年实现净 利润-504.76万元。
（三）关联交易标的基本情况
江中医贸成立于2000年1月5日，系由江中集团和江西省医药国有资产经营公司 共同出资创办，公司注册资本为200万元，其中江中集团出资180万元，占公司 90% 的股权，江西省医药国有资产经营公司出资20万元，占公司10%的股权。2001年9月 公司根据发展需要进行增资扩股，注册资本增加到7000万元，增资扩股后江中集团 出资增加到6980万元，占公司99.7%的股权， 江西省医药国有资产经营公司出资不 变仍为20万元，占公司0.3%的股权。公司注册地址在江西省南昌市福州路347 号， 法人代表钟虹光，公司主要经营范围包括西药制剂，中成药的批发，玻璃仪器，医 疗器械的批发、零售。公司以产品代理形式负责集团各子企业OTC产品、中、 西普 药类产品及日用消费品的销售，也代理集团外厂家有较好销售发展潜力的产品。公 司现有销售及管理人员197人，其中本科以上58人，专科60人， 专业技术人员占总 人数的52%，销售网络延伸到全国的28个省市及地区。
公司2000年度经审计的总资产为2044.45万元，负债总额2104.23万元，2000年 实现销售收入4654万元，净利润-260万元。截止2001年9月30日， 江中医贸帐面资 产总额为13414.11万元，负债总额为6587.39万元，净资产为6826.72万元。2001年 江中医贸开始代理销售江西江中药业有限责任公司的主要产品“草珊瑚含片”、“ 健胃消食片”，1-9月公司累计实现销售收入24104万元，净利润86万元。
为体现本次交易的公平性，本公司聘请具有从事证券业务资格的天津中联有限 责任会计师事务所对江中医贸进行了资产评估。评估基准日为2001年9月30日， 评 估方法为：货币资金采用核实法进行现场盘查；债权类资产按核实后的可变现价值 评估；存货主要采用市场法评估；机器设备采用重置成本法评估；负债类主要根据 评估目的实现后，实际需要承担的债务确定负债值。
根据天津中联有限责任会计师事务所出具的“中联评估资字（2001）第031 号 评估报告书”，江中医贸的评估结果如下：
公司资产总额为134,883,619.98元，负债为65,944,486.96元， 净资产为 68 ,939,133.02元。总资产增值率为0.53%，净资产增值率为0.98%。 该评估报告尚须 获得国家有关国有资产管理部门的确认。公司目前无对外担保、抵押、质押，也不 涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议事项。
江中医贸另一股东江西省医药国资经营公司已承诺放弃股权转让的收购权。
（四）交易合约的主要内容及定价政策
1、合约主要内容：
签署协议双方：收购方 江西东风药业股份有限公司
出售方 江西江中制药集团有限公司
签约日期：2001年12月10日
交易标的：江西江中医药贸易有限责任公司51%股权
交易金额：3515.89万元
交易方式：本公司以自有资金现金收购
交易时间：上述股权转让在协议生效后一个月内由乙方向甲方现金支付股权转 让费。
合同生效条件：本协议经甲乙双方盖章和法定代表人或法人授权代表签署及获 得股权转让所需有关授权或批准后生效。
2、定价政策等
（1）评估基准日为2001年9月30日
（2）截止2001年9月30日，江中医贸帐面资产总额为13414.11万元，负债总额 为6587.39万元，净资产为6826.72万元。根据天津中联有限责任会计师事务所对江 中医贸进行资产评估并出具的“中联评估资字（2001）第031号评估报告书”， 江 中医贸经评估后的总资产为13488.36万元，总负债6594.45万元，净资产6893.91万 元。本次交易评估后的公司净资产为定价依据，按照收购江中医贸51% 股权计算的 股权转让款为3515.89万元。
该评估报告尚须获得国家国有资产管理部门的确认。
（五）进行该项关联交易目的和对本公司的影响
本公司主要从事抗生素原料药及粉针剂、中成药及中药材的生产和销售。公司 拥有通过GMP认证的粉针剂、片剂、胶囊剂等多条生产线， 工艺装备和关键技术达 到国内的先进水平。然而，随着国家对医药产品流通体制的改革深入，公司缺乏良 好的销售网络以及销售管理人才的弊病制约了公司发展，近年来，公司的大部分产 品均通过委托江西江中医药贸易有限公司销售的方式进行销售。江中医药与本公司 均为江中集团的控股子公司，为减少持续的关联交易以及适用国内医药流通体制改 革后实施GSP的要求，在市场的激烈竞争取得竞争优势， 极大地拓展公司进一步发 展的空间，公司决定收购江西江中医药贸易有限公司51%的股权。
本次收购行为实施后，将进一步完善公司的产、供、 销体系， 随着全面实施 GSP后销售服务质量的提高，可望获得较好的经济效益，为全体股东谋取更高收益。 收购完成后，还将有利于公司法人治理结构的完善，有利于公司的长远发展和全体 股东的根本利益。
（六）此次关联交易的生效条件
本项交易须在国有资产管理部门对江中医贸评估报告确认，并经本公司临时股 东大会审议批准后生效。
（七）独立财务顾问意见：
本公司已聘请华泰证券有限公司为本次收购江西江中医药贸易有限公司51% 股 权的独立财务顾问。根据华泰证券有限公司为本公司出具的独立财务顾问报告，本 次关联交易的独立财务顾问意见为：
1、本次关联交易符合《公司法》、 《证券法》及《上海交易所股票上市规则 （2001年修订本）》等有关法律、法规的规定；国浩律师集团（上海）事务所对本 次关联交易出具了法律意见书。
2、本次收购完成后，东风药业实现对江中医贸的绝对控股， 有利于东风药业 生产、供应、销售一体化经营，实现业务的独立性，符合现代医药企业的发展方向， 为东风药业持续稳定发展打下良好基础；同时有利于规范、减少东风药业的关联交 易，改善东风药业的财务状况。
交易价格以具有证券从业资格的天津中联有限责任会计师事务所提供的江中医 贸资产评估报告为基础确定，作价依据充足、交易程序合法。本次关联交易在操作 中严格按照国家法律法规的要求进行，遵循″公开、公正、公平″的三公原则，本 议案还将提交关联股东回避表决的东风药业股东大会审议，体现了对中小股东利益 的保护。
详细内容请投资者注意阅读同日公告的独立财务顾问报告。
二、关于收购江西江中药业有限责任公司（以下简称“江中药业”）15%股权
（一） 关联交易概述
本次交易为本公司用募集资金3277.09万元收购持股会持有的江中药业15%股权。 江中药业成立于2000年1月20日，注册资本12340万元，其中本公司占其85%的股权， 职工持股会占其15%的股权。本次收购完成后，本公司将对江中药业拥有100% 的股 权，并对江中药业予以合并注销。
由于本次交易另一方为职工持股会，且本公司部分董事和高管由于在该持股会 中持有股份而成为关联自然人，故本次交易属于关联交易。参加公司第二届第十次 董事会会议的2名非关联董事许金发、董寿法全部同意，6名关联董事廖礼村、何行 真、钟虹光、万素娟、刘旭海、杨建坤声明该项关联交易没有损害中小投资者利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。
（二）关联方情况介绍
1、购买方江西东风药业股份有限公司
该公司系1996年9月18日由江西东风制药有限责任公司独家发起， 采取募集方 式设立的股份有限公司，1996年8月29日，经中国证监会批准， 在上海证券交易所 以上网发行方式向社会发行2400万股A股 公司股票代码 600750 。 公司注册资本 14611.2万元，注册地江西省乐平市东风路15号，法定代表人廖礼村， 主营业务为 抗生素原料药及粉针剂、中药材及中成药，公司主要出资人为江中集团（本公司第 一大股东，持有国有法人股8371.2万股，占总股本的57.29%）。
截止2000年12月31日，根据公司年度审计报告，公司拥有总资产70846.72万元， 总负债16271.18万元，净资产52316.76万元，2000年公司实现销售收入36846.01万 元，净利润2922.80万元；截止2001年6月30日，根据公司中期审计报告，公司拥有 总资产66590.50万元，总负债11660.46万元，净资产52438.50万元，2000年公司实 现销售收入18878.93万元，净利润1769.32万元。
2、出售方江西江中药业有限责任公司职工持股会
该持股会成立于2000年6月，系经江西省总工会以赣教工函[2000]9号文、江西 省民政厅以赣民社字[2000]14号文、江西省经济体制改革委员会批准，江西江中药 业有限公司全体职工出资并注册登记的社团法人，理事长陈富香，注册地址为南昌 市福州路347号，持股会代表全体会员持有江中药业1851万股股权， 占有江中药业 15%股权。
（三）交易标的基本情况
江西江中药业有限责任公司成立于2000年1月20日，注册资本为12340万元，系 由本公司与持股会共同出资设立，其中本公司占有江中药业公司股权的85%， 持股 会占公司股权的15%。公司注册地址江西省南昌市福州路347号，法人代表钟虹光， 公司主要经营中成药、生物药品，主要产品有“复方草珊瑚含片”、“健胃消食片” 、“痔康片”、“博洛克”等。公司拥有通过GMP认证的片剂、 胶囊剂生产车间和 符合国家卫生及生产管理标准的现代化仓储大楼，配备了先进的制药设备和检测仪 器，并使用了国际上各大医药制造公司普遍采用的美国SSA公司的BPCS软件， 全面 实行小型机管理，实现了经营管理的网络化、程序化和标准化。
截止2000年12月31日，根据公司年度审计报告，公司拥有总资产21531.21万元， 总负债5878.52万元，净资产15652.69万元，2000年公司实现销售收入27043.55 万 元，净利润3312.69万元；截止2001年9月30日，公司经审计的总资产为24559.49万 元，总负债5561.86万元，净资产18997.63万元，2001年1-9月公司实现15588.19万 元，净利润5060万元。
（四）交易合约的主要内容及定价政策
1、经双方商谈后的合约情况如下：
签署协议双方：收购方 江西东风药业股份有限公司
出售方 江西江中药业有限责任公司职工持股会
签约日期：2001年12月10日
交易标的：江西江中药业有限责任公司15%股权
交易金额：3277.09万元
交易方式：本公司现金（募集资金）收购
交易时间：上述股权转让在协议生效后一个月内由乙方向甲方现金支付股权转 让费。
合同生效条件：本协议经甲乙双方盖章和法定代表人或法人授权代表签署及获 得股权转让所需有关授权或批准后生效。
2、定价政策等
（1）会计报告审计时点为2001年9月30日
（2）截止2001年9月30日，江中药业帐面资产总额为24547.61万元，负债总额 为5952.03万元，净资产为18595.59万元。 根据广东恒信德律会计师事务所对江中 药业2001年9月30日的会计报表进行审计，并出具（2001）恒德赣审字139号审计报 告，公司总资产为24559.49万元，负债总额为5561.86万元，净资产为18997.63 万 元。本次交易按公司报表净资产审计数为定价基数，对应江中药业15% 股权的净资 产数额为2849.64万元。 鉴于持股会转让股权后将放弃江中药业从审计时点到交割 时点期间的资产收益，为了在保证本公司股东利益同时兼顾持股会利益，本次收购 定价政策为在经审计净资产数的基础上溢价15%，最终确定本次交易价格为3277.09 万元。
（五）进行该项关联交易目的和对本公司的影响
本公司主要从事抗生素原料药及粉针剂、中成药及中药材的生产和销售。公司 拥有通过GMP认证的粉针剂、片剂、胶囊剂等多条生产线， 工艺装备和关键技术达 到国内的先进水平。公司生产的抗生素原料药曾经拥有我国原料药出口市场的较大 份额，然而，随着印度等原料药生产国加入国际竞争，国际市场抗生素原料药价格 的大幅降低使国内市场的竞争更趋激烈。公司原料药外部市场环境一直未见明显好 转，致使公司的整体业绩受到严重的影响，原料药业务至今仍处于亏损状态。
江中药业有限责任公司是本公司的控股子公司，主要经营中成药、生物药品， 其主导产品复方草珊瑚含片、江中健胃消食片均是国家中药保护品种及市场畅销产 品，经营业绩一直处于稳步上升，构成了本公司稳定的利润来源，在公司利润总额 中占绝大部分。对江中药业这一具有强大盈利能力的公司的增持股权，将明显增强 本公司的盈利能力，提升公司的竞争优势。本次收购完成后，公司将持有江中药业 的全部权益，届时本公司将以吸收合并的方式对其实施合并注销，从而实现公司经 营范围的有效拓展和主营业务结构的优化组合，以便更有效地配置公司资源。中国 今年已经成功加入WTO，中医药行业作为最具增长潜力和竞争优势的行业之一， 将 会迎来前所未有的历史性机遇。本次收购完成后，将有助于提高公司在中医药行业 的竞争能力，有利于公司的长远发展和全体股东的根本利益。
（六）此次关联交易的生效条件
此项交易须经本公司2002年第一次临时股东大会审议批准后生效。
（七）独立财务顾问意见：
本公司已聘请华泰证券有限公司为本次收购江中药业有限责任公司15% 股权的 独立财务顾问。根据华泰证券有限公司为本公司出具的独立财务顾问报告，本次关 联交易的独立财务顾问意见为：
1、本次关联交易符合《公司法》、 《证券法》及《上海交易所股票上市规则 （2001年修订本）》等有关法律、法规的规定；国浩律师集团（上海）事务所对本 次关联交易出具了法律意见书。
2、股权收购完成后，东风药业将持有江中药业100%的股权。 江中药业优质资 产的购入，有利于增强东风药业的盈利能力；根据公司董事会决议以及提交股东大 会表决议案，东风药业将对江中药业实施吸收合并，有利于实现公司资源有效的配 置、实现东风药业业务结构的调整，充分发挥东风药业的竞争优势，也符合行业发 展的方向。
交易价格以具有证券从业资格的广东恒信德律会计师事务所有限公司以2001年 9月30日为基准日审计后的江中药业净资产为基准， 江中药业职工持股会放弃基准 日至股权交割日的利润分红（预计股权交割在2002年 1 月份）， 考虑到江中药业 2001年的盈利状况及资产的盈利能力，我们认为溢价15%是合理的， 维护了东风药 业全体股东的利益。
（八）备查文件
1、公司二届十次董事会决议
2、公司二届八次监事会决议
3、本公司与江中集团签订的《股权转让协议》；
4、本公司与江中药业职工持股会签订的《股权转让协议》
5、 天津中联有限责任会计师事务所关于江中医贸有限责任公司的资产评估报 告书
6、广东恒信德律会计师事务所关于江中药业有限责任公司审计报告
7、国浩律师集团（上海）事务所出具的关于本关联交易的法律意见书
8、华泰证券有限公司出具的关于本关联交易的独立财务顾问意见的报告
江西东风药业股份有限公司
董 事 会
2001年12月10日
