每日必读江西东风药业股份有限公司第二届十次董事会于2001年12月10日在公司会议室 召开，会议应到董事9人，实到8人，其中1位董事委托与会董事代为表决， 监事会 全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 因本次董事会讨论的议案中含关联交易内容，为了保证董事会进行有效表决，6 位 关联董事一致发表声明：对于本次会议提案中关联交易事项本着对全体股东负责， 维护中小股东利益的原则参加审议表决。会议由董事长廖礼村先生主持, 经与会董 事认真讨论,审议并通过了如下决议：
一、审议通过了关于收购江西江中医药贸易有限责任公司（以下简称“江中医 贸”）51%股权的议案。
为完善公司法人治理结构，减少关联交易，公司拟收购控股股东江中制药集团 有限公司持有的江中医贸51%的股权。
天津中联有限责任会计师事务所对江中医贸进行了资产评估， 评估基准日为 2001年9月30日，根据其出具的资产评估报告，江中医贸总资产为13488.36 万元， 总负债6594.45万元，净资产6893.91万元，按照51% 股权计算的本次股权转让款为 3515.89万元。该评估报告尚须获得国有资产管理部门确认。 收购资金来源为公司 自有资金。
因出售方江西江中制药（集团）有限公司为本公司控股股东，持有本公司国有 法人股8371.2万股，占公司总股本的57.29%，故本次交易属关联交易。
此次关联交易尚须获得公司2002年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交 易有利害关系的关联人在临时股东大会上放弃对该议案的投票表决。
二、审议通过公司变更部分募集资金投向的议案
1999年10月公司经中国证监会批准实施了配股，原计划利用配股募集资金3742 万元对综合制剂楼生产车间进行全面技术改造，使制剂生产条件达到国家GMP要求， 改善药品生产环境。但由于配股从申报到募集资金到位时间较长，而根据国家药品 监督管理局的有关要求，公司又必须尽快完成GMP改造， 故此项目已使用自有资金 建设完成。
为了充分发挥募集资金使用效率，增强企业的核心竞争力，本着股东利益最大 化原则，公司董事会同意用此项目的募集资金中的3277.09 万元收购江中药业职工 持股会持有的江西江中药业有限责任公司（以下简称“江中药业”）15% 的股权； 同意此项目结余资金464.91万元用于补充公司流动资金。
该议案尚须获得公司2002年第一次临时股东大会审议批准。
三、审议通过关于收购江中药业15%股权的议案
董事会同意以前次募集资金3277.09 万元收购江中药业职工持股会持有的江中 药业15%的股权。
根据广东恒信德律会计师事务所对江中药业2001年9月30 日的会计报表进行审 计后确定的公司净资产为18997.63万元，对应15%股权的净资产数额为2849.64万元。 鉴于持股会转让股权后将放弃江中药业从审计时点到交割时点期间的资产收益，为 了在保证本公司股东利益同时兼顾持股会利益，本次收购定价政策为在经审计净资 产数的基础上溢价15%，最终确定本次交易价格为3277.09万元。
因出售方江中药业职工持股会系代表江中药业职工持有江中药业股权，按照上 交所《上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
此次关联交易尚须获得公司2002年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交 易有利害关系的关联人在该临时股东大会上对该议案的投票回避表决。
四、审议通过吸收合并江中药业的议案
公司董事会经表决通过，鉴于公司收购江中药业15%股权后， 公司实际持有其 全部股权的现实情况，董事会同意在完成收购后对江中药业实施吸收合并，注销江 中药业有限责任公司。公司董事会认为公司合并后，有利于公司经营范围的拓展和 业务结构的调整，更加有效地配置公司资源，获得更好的投资回报，为全体股东谋 取更高收益，符合公司长远发展和全体股东的根本利益。
该议案尚须获得公司2002年第一次临时股东大会审议批准。
五、关于委任吴伯帆先生为公司董事会证券事务代表的议案
决定委任吴伯帆先生为董事会证券事务代表。
六、关于召开2002年第一次临时股东大会的决定
1、会议时间：2002年1月12日上午9：30
2、会议地点：江西省乐平市东风路15号公司会议室
3、会议议题：
（1）审议收购江中医贸51%股权的议案
（2）审议变更募股资金投向的议案
（3）审议收购江中药业15%股权的议案
（4）审议吸收合并江中药业的议案
4、出席会议对象：
（1）截止2002年1月4日下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委 托代理人持委托书代理出席会议。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记事项：
（1） 登记手续：凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理 登记，委托出席者需持授权委托书或复印件（格式见附件一），法人股东还需持公 司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
（2）登记地点：江西省南昌市福州路347号
（3）登记时间：1月8日（上午900-1130，下午130-430）。
6、 其他事项：
（1）联系电话/传真：0791-8515742
联系地址：江西省南昌市福州路347号江西东风药业股份有限公司证券部
邮政编码：330077
联系人：杨人彦 吴伯帆
（2）会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告
江西东风药业股份有限公司董事会
2001年12月10日
附件二：
吴伯帆先生简历
吴伯帆，男，26岁，大学本科学历，助理经济师，曾任本公司证券业务主管。
