一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    通过自查,本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立,相关制度基本上都得到落实和执行,但公司治理方面仍存在着不足,需在以下几个方面改进：

    1、内控制度具体实施细则需要进一步完善

    2、公司信息披露制度有待完善

    3、股东大会召开方式单一

    4、投资者关系管理需更具体化、多样化

    二、公司治理概况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,公司制订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《公司信息披露制度》、《公司关联交易制度》、《公司募集资金使用管理办法》等公司治理文件。

    公司目前有9名董事,其中3名为独立董事,符合《上市公司治理准则》的要求,董事会下设战略规划委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会,并制订了相应的实施细则,2006年4月20日,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于印发<上市公司章程指引(2006 年修订)>的通知》(证监发[2006]38 号)、《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》(证监发[2006]21 号)、上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》的有关规定,公司召开2005年年度股东大会,对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》进行了修订。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、由于现行法律法规对内控制度的要求涵盖公司业务的方方面面,其系统性和复杂性均比以前有很大提高,公司对内控制度的理解、制定和推行还需要一段时间,内控制度涉及的各项相关细则也需要在具体业务的实践中才能不断完善。

    2、公司信息披露制度有待完善。公司虽在信息披露的主动性方面非常重视,但是由于相关法律法规的不断更新和完善,信息披露制度相应也在不断变化中,只有不停在学习中实践,在实践中加深理解,才能在理解的基础上将制度完善。这是一个不断更新、学习与完善的过程。

    3、股东大会召开方式单一。该问题存在的原因主要在于公司在治理方面的创新意识不够。公司一直在努力为中小投资者更多的参与公司决策提供条件,但在股东大会召开方式上,单一考虑了现场参会的方式,忽视了通过网络、通讯等多样化方式实现更好的沟通和表决。

    4、投资者关系管理需更具体化、多样化。由于公司对投资者关系管理还仅仅停留在满足投资者基本需求方面,在开展具体工作中缺乏一套系统方案,方式也缺乏创新,这项工作公司将继续完善。

    四、整改措施、整改时间及责任人

       问题与缺陷         整改措施       整改时间       责任部门    责任人
   1 内控制度具体实施                                               董事长、董
   细则需要进一步完善   细化内控制度   2007.6-2007.10    董事会   事会秘书、财务总监
   2 公司信息披露制度   完善公司《信息
   有待完善             披露管理制度》 2007.6-2007.10    董事会   董事会秘书
   3 股东大会召开方式   采取多种方式结
   单一                 合             2007.6-2007.10    董事会   董事会秘书
   4 投资者关系管理需   投资者关系管理
   更具体化、多样化     规范化         2007.6-2007.10    董事会   董事会秘书

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司从2004年开始就实行了以经营计划为准绳的全面预算管理,每年年底经过反复论证,确定第二年的经营计划,各部门编制预算,汇总成为公司全年预算,公司在执行经营计划过程中必须严格按照预算体系开展各项工作,预算外工作及支出必须由董事会授权部门审核批准。每月对经营计划的执行情况和经济指标都要核对比较,进行偏差分析,做到计划与实际的良性制衡,大大提高了公司全年经营的科学管理和公司成本的控制水平。

    2、建立量化招聘体系,吸引优秀人才。公司建立了一套完善的招聘量化管理体系,成立专业的招聘小组,对面试者的能力进行量化评分,按照严格的招聘程序进行招聘,同时把认同江中核心价值观作为选拔的重要前提条件,如此为企业选好人才、为企业发展奠定良好的基础。

    3、在人才培养方面,这几年,公司把案例教学、岗位带教、岗位轮换作为培养人才的重要手段；2005年人力资源部门还启动"未来之星"--骨干青年员工培养计划,对部分具有潜质的青年员工进行集中培养,让其快速成才；这两年,公司导入项目化管理等工具培养部门经理和骨干员工,提升组织的工作效率。目前,公司正在筹建江中商学院,加大人才培养力度,形成系统化的人才培养体系,不断给予员工成长的机会。

    4、在绩效管理方面,以业绩为导向,使组织发挥最大效能。

    公司每季度组织经理级以上员工进行工作述职,并进行工作交流和工作改善的沟通；对于普通员工,则采取月度工作计划和总结的方式进行考核,将月度工作融入到"PDCA过程控制"之中；每年度的绩效考核,部门之间、员工之间均采取严格的考核结果正态分布,为促进部门(团队)绩效的提升,实行个人业绩和部门业绩相关联,根据考核结果予以不同的激励。 公司不仅建立以绩效为导向的薪酬体系,还采取"特殊奖励"、"意外惊喜"等方式激励具有突出贡献的骨干人才。

    5、构建和谐企业文化建设,让员工有快乐工作的成就感和幸福感。

    公司每年度开展员工满意度调查,并以此作为工作改善的"风向标",发现不足指标并进行有效改善,优化组织管理。

    每年度,人力资源部还组织公司领导与青年员工就职业发展进行沟通,并就工作改善进行交流和指导,给予青年员工成长的平台和通道。

    为充分发挥广大员工的聪明才智,积极鼓励员工关心企业的进步和持续改善,贯彻落实"不断创新、持续改善"的核心价值观,2006年开始,公司大力实施"合理化建议"奖励,仅06年第四季度,就奖励50多条合理化建议,优化20多项工艺流程。

    每年度实施企业文化发展纲要,增强企业凝聚力和向心力。公司工会、团委每年都开展20多项文体活动,促进员工交流；从2004年开始,公司还专门划拨团队建设费,用于各部门开展文化活动,改善组织氛围。

    六、其他需要说明的事项

    完善上市公司治理结构、规范上市公司运作,是提升上市公司质量,加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作,对于实现建立现代企业制度的目标,进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查,公司发现了自身的不足与缺陷,同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见,进一步完善整改计划,认真整改。

    现附上公司联系方式,敬请广大投资者审阅和评议。

    董事会秘书：吴伯帆先生

    联系地址：江西省南昌市高新区火炬大街788号

    联系电话：0791-8164079 8169323

    联系传真：0791-8164029

    投资者沟通网上平台：www.jzjt.com

    E－Mail ：jzyy@jzjt.com、wbf600750@163.com

    江中药业股份有限公司

    2007年6月