本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    江中药业股份有限公司于2007年3月13日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了"关于公司续租土地的议案"，公司于同日与江西江中制药（集团）有限责任公司签订了《土地租赁补充协议书》，交易涉及金额628万元/年，协议期为三年。

    （一）关联交易概况

    为满足公司生产经营需要，公司于2004年2月6日江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称"江中集团"）签订了《协议书》。根据该协议，公司租赁江中集团位于南昌湾里区土地1570亩，租赁价格为4000元/亩/年，租赁期间为2004年1月1日-2006年12月31日，公司年土地租赁费用为628万元，分季度支付。目前，该协议业已执行到期，为保持公司生产经营的稳定，满足后续发展的需要，拟决定续签该土地租赁协议，租赁期为2007年1月1日－2009年12月31日，租赁价格和支付条款不变。

    2007年3月13日召开四届九次董事会审议了该交易事项。该协议构成关联交易，关联董事回避表决后，董事会不足法定人数，根据上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）的相关规定，全体董事将此项关联交易提交公司股东大会审议，独立董事需对该项交易发表独立意见，关联股东在股东会审议本次交易时应履行回避表决程序。

    （二）关联方介绍

    1、江中药业股份有限公司

    江中药业的前身为江西东风药业股份有限公司，该公司于1996年9月23日在上海证券交易所上市交易，现总股本为14611.12万股，其中国有法人股（限售流通股）6374.4万股，社会流通股8236.8万股。2002年2月25日公司更名为"江西江中药业股份有限公司"，证券上市简称自2002年3月6日起变更为"江中药业"。

    江中药业注册地址为江西省南昌市火炬大道788号，法人代表易敏之，注册资本14611.2万元，经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药的生产及销售，饮料、口服液、片剂、胶囊、颗粒类食品、保健食品生产及销售。国内贸易、国际贸易，生产、加工（以上项目国家有专有规定的除外）。

    经审计机构审计，截至2003年12月31日，江中药业总资产为13.19亿元元，净资产为7.47万元，净利润为57632万元。

    2、江西江中制药（集团）有限责任公司

    江中集团系本公司国有控股股东，该集团成立于1998年6月26日，法定代表人钟虹光，办公地址在江西省南昌市福州路347号，注册资本人民币2亿元，经营范围：对医药及其他行业的投资及控股管理。(以上项目国家有专项规定的除外)。江中集团实际控制人为江西省国资委。

    截止2006年12月31日，江中集团总资产为47.16亿元，总负债34.3亿元，净资产12.86万元，利润总额1.31亿元。（未经审计）

    （三）关联交易标的基本情况

    本公司此次租赁使用的土地系江中集团拥有的位于南昌市湾里区工业用地1570亩。自2002年以来，公司陆续在该土地上投资建设生产车间、购置安装制剂生产线，是公司最主要的生产基地。为保持稳定公司生产经营环境的稳定，2004年2月6日，公司与江中集团签订了上述土地的租赁协议，就租赁费用、支付条件，权利义务进行了约定。

    截止2006年12月31日，该协议执行到期，2007年3月13日，公司按照原协议的约定内容，与江中集团签订了续租补充协议，除租赁期变为2007年1月1日－2009年12月31日外，其余条款与原协议一致。

    （四）关联交易协议主要内容和定价政策

    1、协议主要内容

    签署协议方：江中药业、江中集团

    签约日期：2007年3月13日

    协议有效期：2007年1月1日－2009年12月31日

    协议生效条件：本协议经甲乙双方盖章、法定代表人或法人授权代表签署及获得资产转让所需有关授权或批准后生效。

    2、本次关联交易定价政策

    与2004年2月6日协议书约定价格标准一致，原价格定价依据工业基准地价按照土地使用年限折现得出。租赁价格为4000元/亩，公司年支付土地使用费用为628万元。

    3、其他约定

    江中集团同意公司生产基地的后勤保障工作，无偿提供包括道路整治、绿化环保等系列配套服务。

    本协议期内江中集团不得将该土地转让给除公司外的其他单位；本协议到期后，江中集团同意由公司决定继续租赁该项全部或部分土地，并同意在江中集团有意对外转让该全部或部分土地使用权时，公司拥有按市场价格优先受让的权利。

    （五）本次关联交易对本公司的影响

    公司近几年来业务稳定增长，主要产品市场占有率不断上升，在继续按照原协议标准有偿使用土地的前提下，公司通过租赁上述土地使用权解决生产经营所需，可以在短期内减轻公司资金压力，将有限的资金用于市场开拓和产品研发，发挥资金的最大使用效率。

    （六）独立董事意见

    对于本次土地租赁关联交易，公司三名独立董事在审阅前次租赁协议有关文件后，一致同意本次土地租赁交易，认为本次租赁交易价格公允，交易条件及安排合理，不存在损害中小股东利益的情形。

    （七）备查文件目录

    1、公司四届九次董事会决议；

    2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、本公司与江中集团签订的《土地租赁补充协议书》

    江中药业股份有限公司

    2007年3月14