本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2006年10月19日,江中药业股份有限公司(以下简称“本公司”)与江西本草天工科技有限责任公司(以下简称“本草科技”)在江西省南昌市签署了《设备转让协议》,本公司依据湖南开元有限责任公司会计师事务所的评估结果,以人民币3,290,699.31元受让本草科技公司拥有的部分制药设备。

    截至目前,本公司与本草科技同为江西江中制药(集团)有限责任公司的控股子企业,故本次设备转让事项构成关联交易。

    上述交易已经本公司第四届董事会第六次会议审议,公司董事会有五名关联董事回避表决,其余四名非关联董事(其中三名为独立董事)均表决同意本次交易。上述资产评估结果还须报江西省国有资产监督管理委员会备案。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)受让方：江中药业股份有限公司

    本公司前身为原江西东风药业股份有限公司,该公司系1996年8月29日经批准在上海证券交易所发行上市的股份有限公司(当时证券简称“东风药业”),2002年2月25日,江西东风药业股份有限公司更名为“江西江中药业股份有限公司”,证券上市简称自2002年3月6日起变更为“江中药业”。本公司现注册资本为14611.20万元,法定代表人董全臣,注册地址为江西省南昌市高新区火炬大道788号,公司经营范围是：硬胶囊剂、原料药(蚓激酶)、糖浆剂、片剂、颗粒剂、口服液、膏滋剂的生产及销售；硬糖、片剂、胶囊、颗粒类食品的生产及销售；国内贸易及生产加工,国际贸易(以上项目国家有专有规定的除外)。

    截至2006年9月30日,江中药业总资产为12.28亿元,净资产为7.23亿元,净利润为5228.85万元(未经审计)。

    (二)转让方：江西本草天工科技有限责任公司

    江西本草天工科技有限责任公司成立于2002年12月13日,公司注册资本

    为人民币8800万元,法定代表人吕爱平,注册地址江西省南昌市高新区火炬大道788号。该公司由本公司与江西江中制药(集团)有限责任公司、江西中医学院、北京江中泽生科技有限公司共同出资组建,其中：本公司出资为3520万元,占本草科技公司注册资本的40%；江中制药集团出资为4180万元,占注册资本的47.5%；江西中医学院出资为600万元,占注册资本的6.8%；北京江中泽生科技公司出资500万元,占注册资本的5.7％。

    江西本草天工科技有限责任公司系江西唯一一家由国家发改委批准设立的国家级工程研究中心———中药固体制剂制造技术国家工程研究中心,是按企业化运作的新型科研机构,其经营宗旨是运用各相关领域的先进技术解决中药片剂制造过程中的关键技术问题,集成、转化、示范、推广、服务、培训、提升等功能建成具备工程化验证环境和创新能力的公司制企业,其主要业务范围有：致力于中药片剂制造技术的研究；将各相关领域的新技术运用于中药片剂的制造,在引进、消化、吸收中创立自主知识产权；对内发挥中药片剂制造技术集成功能,为中药行业服务；对外研制高新技术产品,参与国内外市场竞争。

    截止2006年9月30日,本草天工公司总资产15234.41万元,净资产8583.49万元,净利润-248.49万元。

    (三)关联关系树状结构图

    截至2006年9月30日,本次关联交易有关各方的关联关系如下图：

    三、交易标的基本情况

    本公司此次受让的机器设备是本草科技拥有的部分制药生产性设备,因本草科技未来发展和科研战略的需要,公司将进行搬迁,由于现有部分制药设备不再需要使用,且搬迁成本较高,因此提出对外转让,并聘请湖南开元有限责任公司会计师事务所对上述设备进行了评估。经湖南开元有限责任公司会计师事务所评估,涉及本次转让的设备共55台/套(详见《资产评估报告》),设备用途为中药片剂制造。截止2006年6月30日,该部分设备帐面原值为728.86万元,帐面净值为360.19万元,评估值为359.65万元。

    四、交易协议的主要内容及和定价情况

    1、协议签署双方名称：

    转让方：江西本草天工科技有限责任公司

    受让方：江中药业股份有限公司

    2、签署日期：2006年10月19日

    3、交易标的：部分生产设备

    4、交易价格和定价政策

    双方确定以评估值为基础,扣除截止到2006年10月31日上述设备的折旧金额后,本次交易最终价格为人民币329.07万元。

    5、交易结算方式

    在本协议生效后10个工作日内,受让方将设备转让款支付给转让方。

    五、董事会对本次交易的意见

    (一)关于评估机构的独立性

    1、本次设备转让聘请的评估机构为湖南开元有限责任公司会计师事务所,该所经财政部批准设立的社会中介机构,在国家工商管理总局注册,具有证券期货相关业务审计资格、证券业务资产评估资格。该所除按协议收取相关评估费用外与本次关联交易行为及相关当事各方无任何利益关系,与公司、公司控股股东、控股股东的子企业不存在中国证监会和上海交易所规定的关联关系,因此保证了该机构对本次交易出具资产评估报告的独立性。

    (二)关于本次交易的公允性

    本次交易进行了资产评估,评估方法和评估参数选取得当,评估价值的公平合理,遵循了市场化原则,保护了全体股东的利益。

    六、本次交易对公司的影响

    本次受让本草科技公司部分制药生产设备,一方面可以加以利用以满足公司片剂生产需要,另一方面,本草科技公司为本公司参股40％的公司,其由于业务发展战略的调整而需要搬迁,现有部分制药设备对其未来业务发展来说不再需要使用,且搬迁会发生较高成本,公司系从保障股权投资的角度,按照资产评估标准,经询价协商后予以收购。本次交易完成后,公司将增加固定资产329.07万元,在该部分设备发挥生产能力的同时也会相应增加部分折旧成本,公司将按照国家会计准则和企业会计制度的规定处理。

    七、独立董事意见

    独立董事一致同意受让上述设备,认为：

    1、同意公司受让上述设备的交易事项。

    2、本次设备转让的评估机构为湖南开元有限责任公司会计师事务所,该机构具备证券从业资格专业能力,可以胜任本次设备转让的评估工作,该机构与本公司无资产纽带及其他中国证监会、上海证券交易所定义的关联关系,其评估结论客观公正,符合市场化原则。

    3、本次拟受让的部分制药生产设备定价依据湖南开元有限责任公司会计师事务所开元所评报字『2006』第643号《资产评估报告书》,按照评估值确定转让价格,该交易条件及安排合理,不存在损害中小股东利益的情形。

    八、备查文件目录

    1、公司四届六次董事会决议；

    2、江中药业与本草科技签订的设备转让合同；

    4、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    5、湖南开元有限责任公司会计师事务所开元所评报字『2006』第643号“江西本草天工科技有限责任公司部分资产评估报告书”；

    江中药业股份有限公司

    2006年10月20日