致：江西东风药业股份有限公司董事会：

    广东恒信德律会计师事务所有限责任公司（以下简称“我们”）接受江西东风 药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托, 就贵公司控股子公司江西江中药 业有限责任公司（以下简称“江中药业”）与江西江中制药集团控股子公司江西江 中医贸有限责任公司（以下简称“江中医贸”）之间的产品销售委托经营协议中的 关联交易发表财务顾问意见。

    因江西江中制药集团是贵公司的控股股东,所以上述交易被视作关联交易。

    贵公司认为此次产品销售委托经营协议实施后, 江中药业将充分利用江中医贸 已在全国形成的营销网络的优势,进一步扩大江中药业产品的市场占有份额,增强公 司产品的竞争能力。公司营销能力将得到进一步加强, 销售收入也将得到稳定的增 长。同时将加速公司资金周转,降低销售费用,有利于公司生产经营良性发展。

    保证关联交易的公允、保证与交易相关的资料的真实性和完整性是贵公司及交 易各方的责任, 我们的责任是在对贵公司向我们提供的与此等关联交易相关的资料 进行审阅的基础上,对此等关联交易是否公平、合理发表意见。

    贵公司向我们提供的资料显示：江中药业与江中医贸2001年1月 5日签署协议, 江中药业自2001年1月1日起将复方草珊瑚含片、健胃消食片等产品的销售业务委托 江中医贸经营,委托经营期一年,期满后视情况续签, 本次协议价格是在市场价基础 上扣除相关的经营费用及税金所占比率确认,并采用及时结算的方式进行结算； 上 述委托经营业务约占江中药业全部产品销售业务（江中药业2000年1-6 月销售收入 为14438万元）的90%。该协议已获得江中药业董事会及股东大会批准。

    我们认为,根据上述资料,未发现该委托经营协议有不公平、不合理的地方。