本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    特别提示：公司于2006 年3月6日公告股权分置改革方案之后,经过与广大投资者充分沟通,在总结投资者的意见和建议的基础上,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月15日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    江中药业股份有限公司(以下简称"公司"或"江中药业")股权分置改革方案自2006年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、回答网上提问登等方式多渠道、多层次地与投资者进行了充分的交流。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议的基础上,并结合公司的实际情况,根据沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排数量的调整

    原方案为:"非流通股股东拟向流通股股东安排对价1747.2万股,每10股流通股将获得2.8股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后,公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变"。

    现调整方案为："非流通股股东拟向流通股股东安排对价1996.8万股,每10股流通股将获得3.2股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后,公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变"。

    (二)非流通股股东承诺的调整

    原承诺为："江中集团所持有的江中药业的非流通股将自股权分置改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后,通过交易所挂牌交易出售股份的数量占江中药业股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,在24个月内不超出百分之十"。

    现调整承诺为：

    1、江中集团所持有的江中药业的非流通股将自股权分置改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后,通过交易所挂牌交易出售股份的数量占江中药业股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,在24个月内不超出百分之十。

    2、在公司实施股权分置改革后,江中集团承诺将在公司2006年-2008年年度股东大会上,就公司利润分配提出以下议案并投赞成票：公司当年度现金或股票的分红比例不低于该年度实现的可分配利润的50%。

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司认为：

    1、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；

    2、非流通股股东对方案的修改,是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛谈判、协商后的结果,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重；

    3、非流通股股东对方案的修改并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司本次股权分置改革聘请的律师国浩律师集团(上海)事务所发表补充法律意见为：

    本所律师确认,江中药业股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；调整后的江中药业股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；江中药业股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构的批准及江中药业相关股东会议的表决通过。

    四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司全体独立董事认为：

    1、本次调整股权分置改革方案并由董事会作出公告,提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护,本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

    2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《江中药业股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要的修订。

    3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    综合上述意见,本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见与建议的基础上做出的,不涉及对价测算依据的变化。《江中药业股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排和非流通股东承诺的描述均作了相应的调整。《江中药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其它相关文件刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上,请投资者仔细阅读。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。

    江中药业股份有限公司董事会

    2006年3月14日