江中药业股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第二次会议于2006年3月8日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实到8人(董事易敏之因工作原因委托董事廖礼村代为出席表决),公司全体监事、高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长董全臣先生主持,经与会董事认真讨论,审议通过了以下决议：

    一、公司2005年度董事会工作报告

    二、公司2005年度财务决算报告

    三、公司2005年度报告正文及摘要

    四、公司2005年度利润分配及资本公积转增股本预案

    经广东恒信德律会计师事务所对公司2005年度财务报告进行审计,公司2005年实现净利润53,629,439.51元,经提取10%法定公积金5,944,199.19元、提取10%法定公益金5,944,199.19元,并向全体股东分派了2004年度应分配的现金股利14,611,200.00元,加上年度结转的未分配利润153,556,713.2元,2005年度可供全体股东分配的利润为180,686,554.33元。

    本次拟订向全体股东分配方案为：以2005年末公司总股本14611.2万股为基数,每10股派送现金2元(含税),共计派发现金29,222,400.00元,剩余未分配利润151,464,154.33元,结转下一年度。

    五、关于续聘广东恒信德律会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的决议

    同意继续聘用广东恒信德律会计师事务所为公司2006年度财务审计机构,该机构已连续七年为公司提供审计服务,确定其2006年度财务报告审计费用为38万元。

    六、关于公司日常关联交易的决议

    2004年2月6日本公司与江西江中小舟医药贸易有限责任公司签订了委托销售协议,详细内容请参见公司2005年3月12日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站上的"日常关联交易公告"。2006年公司继续委托其销售公司处方药(博洛克等)产品,合同条款不作变更。

    七、关于清理关联方占用资金的决议

    公司关联方占用资金的解决方案是：对于与江西小舟医药贸易有限责任公司之间因产品委托经营过程中货款回笼形成的正常经营性资金占用,公司将通过调整结算方式及加速其回款逐步降低。对于非经营性占用,确保在2006年3月31日之前全部解决。

    八、关于公司2006年度经营计划的决议

    为推进公司2006年预算管理工作,董事会确定了2006年经营目标和相关财务预算。

    九、关于完善公司授权经营体系的议案

    鉴于江中药业公司董事会已于2005年底换届改选新董事,为保持原有授权经营体系和新一届董事会的衔接,以便更好地执行2006年经营计划,在《公司章程》中确定的董事会权限范围内,本届董事会对董事长、董事、总经理、财务总监授权审批范围和流程做出了规定。

    十、关于公司贯彻落实《关于提高上市公司质量的意见》的整改报告的决议

    为认真贯彻落实国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》,本公司根据赣证监发〔2005〕13号《关于贯彻落实国务院批转证监会<关于提高上市公司质量的意见>的通知》,围绕公司改革、规范和发展三个方面,统筹规划,合理安排,在认真查找自身存在的问题的基础上,制定了整改方案。全体独立董事对此报告发表了"同意"的独立董事意见。

    十一、关于修改公司章程的决议

    鉴于国家新的《公司法》和《证券法》已经正式颁布实施,其中对召开股东大会的通知时间予以了新的规定,为此,本公司拟按照新两法修订《公司章程》,如下：

    原《公司章程》中第五十一条规定：公司召开股东大会,董事会应当在会议

    召开三十日以前通知登记公司股东。

    修订为：公司召开股东大会,董事会召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

    十二、关于公司添置进口生产设备的决议

    随着公司主导产品健胃消食片市场销量的快速增长,产能不足的矛盾已经显现,为提高公司生产规模以适应市场需求,计划投资895万元添置进口设备压片机和包衣机各一台(套)。

    十三、关于召开2005年年度股东大会的决议

    本次董事会审议的议案中,第一、二、三、四、五、六、十一项议案尚须获得股东大会的审议批准,公司拟定于2006年4月10日(星期一)上午9时在新办公总部会议室召开2005年度股东大会,有关事项通知如下：

    1、 会议时间：2006年4月10日上午9:00

    2、 会议地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号公司会议室

    3、会议审议如下议题：

    (1)公司2005年度董事会工作报告。

    (2)公司2005年度监事会工作报告。

    (3)公司2005年度财务决算报告。

    (4)公司2005年度报告正文及摘要。

    (5)公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

    (6)关于续聘广东恒信德律会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案。

    (7)关于公司日常关联交易的议案

    (8)关于修改公司章程的议案

    4、出席会议对象：

    (1)截止2006年月3日27日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项：

    (1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证；代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；

    (2)登记地点：江中药业股份有限公司证券部；

    (3)登记时间：2006年4月7日上午9时至11时,下午2时至5时。

    6、出席会议股东食宿自理。

    特此公告。

    江中药业股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月10日

    附件：

    股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江西江中药业股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：