江中药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议于2005年10月24日在公司会议室召开,会议应到董事12人,实到8人,4位董事委托其他董事代为出席(董事刘继勇委托董事卢小青出席,独立董事杜新民、胡鸿高、梅君委托独立董事詹政出席),公司全体监事、高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长廖礼村先生主持,经与会董事认真讨论,审议通过了以下决议：

    一、公司2005年第三季度报告

    二、关于第三届董事会换届改选的决议

    根据《公司章程》106条的规定,公司本届(第三届)董事会届次及董事的任期已满,需换届改选。本届董事会提名董全臣、廖礼村、易敏之、钟小华、卢小青、刘继勇、皮耐安、刘纪鹏、詹政等九位同志为新一届(第四届)董事会候选人,其中皮耐安、刘纪鹏、詹政等三位同志为独立董事候选人。

    董事会对每一名提名董事进行了逐个审议表决,表决情况如下：

    12名董事赞成,同意提名董全臣为新一届董事会董事候选人。

    12名董事赞成,同意提名廖礼村为新一届董事会董事候选人。

    12名董事赞成,同意提名易敏之为新一届董事会董事候选人。

    12名董事赞成,同意提名钟小华为新一届董事会董事候选人。

    12名董事赞成,同意提名卢小青为新一届董事会董事候选人。

    12名董事赞成,同意提名刘继勇为新一届董事会董事候选人。

    12名董事赞成,同意提名皮耐安为新一届董事会独立董事候选人。

    12名董事赞成,同意提名刘纪鹏为新一届董事会独立董事候选人。

    11名董事赞成、1名董事(詹政)回避表决,同意提名詹政为新一届董事会独立董事候选人。

    本议案还需提交股东大会审议批准。

    三、关于修改公司章程的决议

    由于公司本届董事会到期须换届,新一届董事会成员将由原来的12名减少到9名,其中3名为独立董事,该项调整涉及将《公司章程》第120条修改为：董事会由9名董事组成(其中3名独立董事),设董事长1人。

    本议案还需提交股东大会审议批准。

    四、关于公司放弃配股方案的决议

    公司于2004年下半年向中国证监会申报了增资配股方案,目前该配股方案仍在中国证监会审核程序之中。鉴于目前公司尚未完成股权分置改革工作,预计上市公司再融资的市场准入条件也将发生变化,且公司股东大会对公司配股方案的决议和有关授权业已到期,因此本董事会建议公司放弃上述增资配股计划,并提交股东会审议。

    公司申报的配股方案中,配股资金投资项目总额为16672万元,包括：“片剂生产线技术改造工程”项目、“中药颗粒剂、口服液生产线技术改造工程”项目和“江中技术中心改扩建及产品研发”项目。根据经营发展需要,公司已对“片剂生产线技术改造工程”项目和“中药颗粒剂、口服液生产线技术改造工程项目”利用自有资金逐步投入。剩余的“江中技术中心改扩建及产品研发”项目,如本议案获得股东会审议通过,该项目的建设公司将通过自筹方式解决。

    本议案尚须经股东会审议批准。

    五、关于召开公司2005年第一次临时股东大会的决议

    公司拟定于2005年11月25日(星期五)上午9时在新办公总部会议室召开2005年第一次临时股东大会,有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005年11月25日上午9：00

    2、会议地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号公司会议室

    3、会议审议如下议题：

    (1)关于第三届董事会换届改选的议案

    (2)关于第三届监事会换届改选的议案

    (3)关于修改公司章程的议案。

    (4)关于公司放弃配股方案的议案

    4、出席会议对象：

    (1)截止2005年月11日11日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项：

    (1)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证；代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记；

    (2)登记地点：江中药业股份有限公司证券部；

    (3)登记时间：2005年11月24日上午9时至11时,下午2时至5时。

    6、出席会议股东食宿自理。

    特此公告。

    江中药业股份有限公司董事会

    2005年10月25日

    附件一：

    股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江中药业股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    附件二：

    第四届董事会候选人简历：

    董全臣：男,1957年出生,中共党员,本科学历,曾任纳贝斯克(中国)控股公司财务总监、邮电国旅集团副总裁,现任江中制药集团总裁。

    廖礼村：男,1952年出生,中共党员,大学学历,副教授,曾任江中制药厂党委书记,现任江中制药集团有限责任公司党委副书记、江中药业股份有限公司董事长。

    易敏之：男,1957年出生,中共党员,硕士,主任中药师,曾任江中制药厂副厂长、江中制药集团有限责任公司常务副总经理,现任江中药业股份有限公司总经理。

    钟小华：男,1948年出生,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任中国工商银行江西省分行计划处副处长、工业信贷处副处长、信贷管理部总经理,任现任江中制药集团总裁助理。

    卢小青：女,1968年出生,中共党员,硕士,曾任江西江中制药厂办公室主任、江中药业人力资源总监,现任江中制药集团人力资源总监。

    刘继勇,男,1962年出生,博士,历任Arthur D. Little、飞利浦电子、施乐、埃森哲与翰峰咨询公司高级管理人员,现任江中制药集团战略规划总监。

    皮耐安：男,1943年出生,中共党员,大学学历,教授。曾任上海师范大学讲师、副教授、教授、校长助理、校党委副书记、校党委书记,现任上海对外贸易学院党委书记,WTO上海研究中心副主任。

    詹政,男,1975年出生,硕士,曾任江西省国际信托投资公司投资银行业务主管、兴业证券投资银行项目经理,现任江南信托投资股份有限公司投资银行部副经理。2002年3月获得中国证监会“上市公司独立董事”资格证书。

    刘纪鹏,男,1956年出生,教授,硕士生导师,曾任中国社科院工业经济研究所助理研究员、所学术秘书,中信国际研究所主任、高级研究员,现任首都经济贸易大学教授、北京大学金融证券研究中心研究员、中国企业改革与发展研究会理事。

    江中药业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人江中药业股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会现就提名 皮耐安、刘纪鹏、詹政 先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江中药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江中药业股份有限公司

    董 事 会

    二00五年十月二十四日

    江中药业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 刘纪鹏 ,作为江中药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江中药业股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江中药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘纪鹏

    二00五年十月二十四日

    江中药业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 皮耐安 ,作为江中药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江中药业股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江中药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：皮耐安

    二00五年十月二十四日

    江中药业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 詹政 ,作为江中药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江中药业股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江中药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：詹政

    二00五年十月二十四日